Определувањето на обемот на консолидација е еден од најважните аспекти при подготовката на консолидираните финансиски извештаи. Во исто време, за да се разбере кои компании ќе се консолидираат, потребно е да се открие врз кои од нив матичната компанија има контрола. Оваа статија е посветена на утврдување на присуството или отсуството на контрола.
Присуството или отсуството на контрола на матично друштво врз подружница е регулирано со МСФИ 10 „Консолидирани финансиски извештаи“ (во понатамошниот текст МСФИ 10).
Според овој стандард, инвеститорот (матичен) има контрола врз субјектот во кој се инвестира (подружница) само ако инвеститорот:
- има овластување над субјектот во кој се инвестира;
- е изложен на, или има право да прима, ризици поврзани со варијабилни приноси од неговата вклученост во инвестираното лице;
- има можност да ги користи своите овластувања во однос на инвестираното лице со цел да влијае на висината на нејзиниот приход.
Забележете дека во стандардот зборот „приход“ (во оригиналните приноси - принос) значи не само приход, туку и расходи, како и какви било добивки и загуби што активноста на субјектот во инвестирање може да му ги донесе на инвеститорот. Тоа е, „враќањето“ може да биде во која било форма: и приход и расход, и загуба и профит.
Исто така, забележуваме дека МСФИ 10 ги користи термините „инвеститор“ и „инвеститор“ додека не се покаже контролата на инвеститорот врз претпријатието во кое се инвестира. Доколку инвеститорот има контрола над претпријатието во кое се инвестира, тогаш инвеститорот е матичната компанија, а во инвестицијата е подружницата.
Критериум „Авторитет“
Овластување се постојните права на инвеститорот да ги насочува релевантните активности на субјектот во кој се инвестира.
Инвеститорот може да добие моќ над претпријатието во кое се инвестира на различни начини, на пример, со купување удел во него или со склучување договор за управување со него, итн. Но, не сите видови овластувања може да бидат доволни за да се препознае инвеститорот како контролор.
Ако инвеститорот има интерес од повеќе од 50 проценти (повеќе од половина од гласачките права) во инвестираното лице, тогаш, во отсуство на други околности, се смета дека има доволно моќ. Во овој случај, другите два контролни критериуми се исполнуваат автоматски. Токму таков инвеститор треба да го консолидира инвестицискиот објект.
Сепак, може да има различни околности што би можеле да резултираат со тоа што и други инвеститори имаат моќ врз одредена компанија во која се инвестира или инвеститор кој поседува повеќе од 50 проценти од инвестицијата што не ги исполнува другите два контролни критериуми. Во овој случај, треба да анализирате и одредите:
- чии овластувања се позначајни;
- дали инвеститорите ги исполнуваат другите контролни критериуми;
- Кој инвеститор е повеќе изложен на ризици поврзани со повратот на инвестицијата.
Потоа, врз основа на севкупноста на сите околности, мора да се донесе одлука за тоа кој инвеститор го контролира претпријатието во кое се инвестира. Контролниот инвеститор мора да го консолидира претпријатието во кое се инвестира како подружница.
Најпрво, да го дефинираме поимот „значајна активност“.
Значајни активности се оние активности на субјектот што инвестираат што имаат значајно влијание врз приходот (приносот) од претпријатието во кое инвестира.
Од двајца инвеститори кои имаат моќ над субјектот во кој се инвестира, оној што ги контролира најзначајните активности ќе има поголема моќ.
Двајца инвеститори креираат инвестиција за развој и продажба на лек.
Еден инвеститор е одговорен за развој на лекот и добивање соодветно регулаторно одобрение. Оваа одговорност ја вклучува способноста за донесување еднострани одлуки во врска со развојот на производот и регулаторното одобрување.
Откако лекот ќе биде одобрен од регулаторот, друг инвеститор започнува да го произведува и продава. Овој инвеститор може еднострано да ги носи сите одлуки во врска со производството и продажбата на лекот.
Ако сите идентификувани активности (развој и регулаторно одобрување, и производство и маркетинг на лекот) се релевантни активности, тогаш секој инвеститор мора да утврди дали има способност да ги насочува активностите кои имаат најзначајно влијание врз повратот на инвестицијата на инвестираниот.
Следствено, секој инвеститор мора да размисли кои активности се најзначајни за него и кои имаат најзначајно влијание врз повратот на инвестицијата. Оној кој ги контролира најзначајните активности има најголем авторитет врз тој во кој се инвестира.
МСФИ 10 не прецизира кои инвеститори ги контролираат најзначајните активности, но ги идентификува прашањата што инвеститорите треба да ги земат предвид кога одлучуваат кои активности се најзначајни:
- целта и структурата на инвестицискиот објект;
- фактори кои ја одредуваат стапката на поврат, приходот и вредноста на инвестицискиот објект,
- како и цената на лекот;
- влијанието врз приходот (приносот) на субјектот во кој се инвестира како резултат на користењето на овластувањата на секој инвеститор да донесува одлуки во однос на факторите наведени погоре;
- изложеноста на инвеститорите на ризик од промени во приходот (принос);
- несигурност во врска со добивањето регулаторно одобрение и напорите потребни за да се добие такво одобрение (со оглед на успешното искуство на инвеститорот за развој на лекови и добивање соодветно регулаторно одобрение);
- кој инвеститор врши контрола врз лекот по успешно завршување на развојната фаза.
Можно е да се одреди кои активности на инвеститорот се позначајни само со анализа на сите горенаведени прашања.
Овластувањето се определува и произлегува од постојните права за насочување на релевантните активности. Да го разгледаме терминот „постојни права“.
Постојните права се права кои на инвеститорот му обезбедуваат сегашна способност да ги насочува соодветните активности.
Примери за права може да бидат:
- право на глас (акции, акции) во инвестицискиот објект;
- правото да се именува, прераспоредува или смени клучниот менаџерски персонал на субјектот во кој се инвестира кој може да влијае на релевантните активности;
- право да назначи или отстрани друг субјект кој раководи со релевантните активности;
- право да му даде инструкции на субјектот во кој се инвестира во врска со влегувањето во какви било трансакции или да стави вето на какви било промени на какви било трансакции во интерес на инвеститорот;
- други права (на пример, права на одлучување наведени во договор за управување) кои му обезбедуваат на нивниот носител способност да ги насочува соодветните активности.
Инвеститорот кој поседува повеќе од половина од правата на глас на ентитет во кој се инвестира, ќе се смета дека има моќ над него, без други околности. Сепак, овој услов не е исполнет ако:
- релевантните активности не се управуваат со гласање на носителот на контролно учество во избирачките права;
- или мнозинството од членовите на органот на управување на соодветните дејности не се именуваат со гласање на носителот на контролниот интерес во избирачките права.
Пример
Компанијата А поседува 100% од акциите во компанијата Б. Истовремено, во компанијата Б е воведено стечајно управување, како резултат на што нејзините активности не ги управува друштвото А, туку стечаен управник. И покрај својот 100% удел, компанијата А нема моќ во компанијата Б и не треба да ја консолидира. Нејзините права не можат да се признаат како постоечки.
Правата мора да бидат реални за да бидат овластувачки. Стварните права се уште еден важен термин што се користи во МСФИ 10. Правото е реално доколку субјектот на правото (инвеститорот) има практична способност да го оствари таквото право, односно има право моментално да ги остварува своите права.
За да се утврди дали правата се суштински, потребна е пресуда која ќе ги земе предвид сите факти и околности. Еве список на бариери (економска или друга природа) кои можат да го спречат инвеститорот да ги оствари своите права и со тоа да доведат до фактот дека правата нема да бидат реални:
- финансиски санкции и стимулации;
- остварување или цена на конверзија што создава финансиска бариера што го спречува инвеститорот да ги оствари своите права;
- услови кои го прават неверојатно остварувањето на правото (на пример, услови кои строго го ограничуваат времето на извршување);
- отсуството во составните документи на субјектот во кој се инвестира или отсуството во важечките закони или прописи на јасен, разумен механизам што ќе му овозможи на инвеститорот да ги оствари своите права;
- неможноста на инвеститорот да ги добие потребните информации за остварување на неговите права;
- оперативни бариери или стимулации (на пример, недостаток на други менаџери подготвени или способни да обезбедат специјализирани услуги);
- барањата на законите или регулаторните органи (на пример, ако на странскиот инвеститор му е забрането да ги остварува своите права).
Доколку постојат фактори кои го спречуваат инвеститорот да ги оствари своите права, тој треба да анализира колку се значајни таквите ограничувања и дали тие можат да доведат до одлука за недостаток на овластување.
Пример
Компанијата А набави 95% удел во друштвото Б од компанијата В. 5% удел остана кај компанијата В. Активностите на компанијата Б се специфични, такви активности нема во друштвото А. Во моментов, компанијата А нема менаџери способни да управуваат со активностите на компанијата Б, така што компанијата Б е управувана од извршен директор назначен претходно (пред купувањето) од компанијата В. Одборот на директори се состои од четири членови на одборот (двајца од А и двајца од В) и назначен за претседател компанијата А. Одлуките на одборот на директори за речиси сите прашања се носат со просто мнозинство.
Дали компанијата А има овластување да ги насочува значајните активности на компанијата Б и дали компанијата А треба да ја консолидира компанијата Б?
1. Да ги споредиме овластувањата на компанијата А и компанијата В.
Овластувањата на друштвото А се определуваат со неговото учество од 95%, што подразбира апсолутно мнозинство гласови на собранието на акционери. Компанијата А има предност во одборот на директори. Во исто време, компанијата А има фактор што ги ограничува нејзините права - моменталниот недостаток на неопходен менаџерски персонал.
Овластувањата на компанијата В се определуваат со 5% од гласачките права, што не му дава никакви предности на собранието на акционери и мнозинство во одборот на директори. Извршниот директор е назначен од компанијата Ц и моментално раководи со операциите.
Поради немање квалификации на членовите на одборот на директори од друштвото А, генералниот директор на друштвото Б не смее да постапува во интерес на друштвото А. Но, без разлика со каква конкретна дејност се занимава друштвото Б, компанијата А, доколку потребно, може да најде специјалист со потребните квалификации или да ги добие потребните совети за такви активности од консултанти од трети страни. Поради своето мнозинство во одборот на директори, компанијата А може да го смени извршниот директор на компанијата Б ако смета дека тој не дејствува во најдобар интерес на компанијата А. Така, ограничувачкиот фактор не е критичен.
2. Анализа на други контролни критериуми.
Компанијата А е изложена на варијабилни приноси од нејзиниот во кој се инвестира (компанија Б) преку својот удел од 95%. Ако компанијата Б банкротира, компанијата А ќе ја изгуби својата инвестиција. Дополнително, компанијата А нема да го добие повратот што го очекуваше при купувањето на компанијата Б. Така, компанијата А е значително изложена на ризик од варијабилни приноси. Додека компанијата Ц ризикува само 5% удел, што е неспоредливо помалку.
Компанијата А има можност да ја користи својата моќ над компанијата Б за да влијае на нејзините приноси преку гласање на собранието на акционери, како и преку учество во одборот на директори. Акционерите и директорот на компанијата А донесуваат правилни или погрешни одлуки и со тоа го водат бизнисот на компанијата Б до успех или неуспех и, според тоа, до примање или непримање приход од него. Така, се остварува способноста на компанијата А да ги користи своите овластувања за да влијае на враќањето од компанијата Б. Компанијата В исто така има можност да влијае со своите овластувања на враќањето од компанијата Б - преку учество во одборот на директори и генералниот директор.
Врз основа на комбинацијата на фактори, можеме да го извлечеме следниот заклучок. Компанијата А има поголема моќ во однос на компанијата Б и е значително повеќе изложена на ризик од променливи приноси од компанијата В. Со приближно еднакви можности да влијае со своите овластувања на приносот од компанијата Б (трет критериум), овластувањата и изложеноста на ризик на променливи приноси (прв и втор критериум) Компанијата А има повеќе, така што компанијата А треба да биде препознаена како контролна страна и да ја консолидира компанијата Б.
Друг важен концепт во МСФИ 10 се правата за заштита. Правата на заштита не му даваат контрола на инвеститорот. Тоа се права кои на инвеститорот му даваат можност да ги заштити своите интереси, но не му даваат моќ над вложувачот.
Пример
Компанијата А има 70% удел во друштвото Б, а компанијата В има 30% учество во друштвото Б. Согласно повелбата на друштвото Б, компанијата В може со својот удел да ја блокира одлуката за промена на активностите на компанијата Б, ликвидира компанија Б, или емисија на акции на друштвото Б (што доведува до разводнување на уделот на компанијата В), емисија на обврзници што ја надминуваат вредноста на средствата на компанијата Б, итн.
Правата на компанијата В се заштитни права; тие и даваат можност да ги заштити своите интереси, но не и даваат контрола. Доколку компанијата В нема други права, компанијата А има контрола врз активностите на компанијата Б.
Овластувања без контролен интерес
Во пракса, често се јавуваат ситуации кога инвеститорот нема контролен, но доста значаен удел во инвестираниот (на пример, повеќе од 40%, но помалку од контролниот удел). МСФИ 10 наведува дека во такви случаи инвеститорот треба да ги земе предвид своите права и правата на другите, како и неговата изложеност на варијабилни приноси и способноста на неговата моќ да влијае на променливите приноси на инвестираното лице (други контролни критериуми).
Инвеститорот може да има моќ дури и ако нема контролен удел во претпријатието во кое се инвестира, на пример, како резултат на:
- договори помеѓу инвеститорот и другите носители на избирачкото право;
- права предвидени во други договори;
- право на глас на инвеститорите;
- потенцијални избирачки права;
- комбинации на ситуации наведени во ставовите (а) - (г).
Пример од МСФИ 10
Инвеститорот се стекнува со 48% од гласачките права на субјектот во кој се инвестира. Носителите на преостанатите гласачки права се илјадници акционери, од кои ниту еден нема повеќе од 1% од гласачките права. Сепак, ниту еден од акционерите нема договор да се консултира со некој од другите акционери или да носи колективни одлуки.
Проценувајќи колку права на глас да стекне врз основа на релативната големина на другите акционерски акции, инвеститорот заклучил дека 48% од сопственичкиот удел би биле доволни за да му се даде контрола. Во овој случај, врз основа на апсолутната големина на неговото учество и релативната големина на другите удели, инвеститорот заклучил дека имал доволно доминантен интерес да го задоволи тестот за моќност без потреба да се разгледуваат други докази за моќ.
Навистина, инвеститорот има прилично голем удел и нема други страни кои можат да го контролираат во инвестирањето. Затоа, инвеститорот може да се препознае себеси како контролна страна, бидејќи се исполнети контролните критериуми:
- присуство на авторитет: 48% му даваат доволно овластување на инвеститорот да донесува одлуки (преостанатите мали инвеститори нема да можат да соработуваат за да се спротивстават на неговите одлуки);
- изложеност на променливи приноси од субјектот во инвестирање: инвеститорот е изложен на ризик од варијабилни приноси бидејќи поседува доволно голем удел што би можел да претрпи загуба доколку инвеститорот претрпи загуба или банкротира, или добие приход (на пример, во форма на дивиденди) ако во инвестицијата е профитабилна;
- влијанието на моќта врз варијабилниот принос на инвестираното лице: инвеститорот може да ја искористи својата моќ за да влијае на варијабилниот принос на инвестираното лице, бидејќи, со донесување одлуки на собранието на акционерите, тој ги води активностите на инвестираниот кон успех или неуспех (добивка или загуба ).
Ве молиме имајте предвид дека примерот покажува учество од 48%. Најверојатно, со помал удел, на пример 30%, би било сомнително исполнувањето на критериумите од точките а) и б).
Критериум „Изложеност на ризик од промени во приходот (приносот) од инвестицискиот објект или правата за добивање таков приход (принос)“
Променливиот приход (приносот) е приход кој не е фиксен и може да варира во зависност од перформансите на инвестираното лице. Може да биде само позитивно, само негативно или и позитивно и негативно.
Примери на варијабилен приход (принос):
- дивиденди, распределба на други економски придобивки од субјектот во кој се инвестира (на пример, камата на должнички хартии од вредност издадени од инвеститорот);
- промени во вредноста на инвестицијата што ја направил инвеститорот во субјектот во кој се инвестира;
- надоместок за сервисирање на средствата или обврските на субјектот во кој се инвестира;
- надоместоци и ризик од загуба од кредитна поддршка или обезбедување ликвидно учество од резидуалната вредност на средствата и обврските на претпријатието во кое инвестираат при неговата ликвидација, даночни бенефиции и пристап до идната ликвидност од учеството на инвеститорот во инвеститорот;
- приход што не е достапен за други сопственици на капитал (на пример, инвеститорот може да ги користи своите средства во комбинација со средствата на некој во кој се инвестира: комбинирање на оперативните функции за постигнување економии на обем, намалување на трошоците, извор на добавувачи за дефицитарни стоки, стекнување пристап до сопственичко знаење , или наметнете ограничувања на некои трансакции или средства за да се зголеми вредноста на другите средства на инвеститорот).
Така, варијабилен приход (принос) е речиси секој варијабилен принос од инвестицискиот објект што го добива инвеститорот во врска со неговата инвестиција.
Критериум „Способност да се искористат сопствените овластувања во однос на инвестираното лице за да се влијае на променливите приноси“
Доколку инвеститорот има моќ и има значаен интерес во инвестираното лице, тогаш, во отсуство на други околности, се смета дека тој може да ја искористи својата моќ за да влијае на варијабилните приноси на инвестираното лице.
МСФИ 10 става голем акцент на ситуациите во кои инвеститорот го пренесува своето овластување да управува со претпријатието во кое инвестира на друга страна и таа страна станува „носителот на одлуки“. Стандардот дефинира под кои околности носителот на одлуки е агент и под кои околности носителот на одлуки е главен.
Во овој случај, застапникот е одлучувачот кој управува со стекнувачот во корист на налогодавачот. Агентот ги користи добиените овластувања за да добие варијабилни приноси од стекнувачот не толку во своја полза колку во полза на налогодавачот, затоа агентот не го контролира инвестираното лице и не го консолидира (т.е., за агентот сметаниот знак на контрола не е задоволен).
МСФИ 10 наведува дека ако инвеститорот ги префрли контролните права врз претпријатието во кое се инвестира на трето лице, тој мора да утврди дали тоа е главнина. Од друга страна, носителот на одлуки на кој инвеститорот му доделил овластување за управување, исто така, мора да одреди дали тој е налогодавач или застапник.
Кога носителот на одлука ќе определи дали е агент, тој треба да го земе предвид односот меѓу себе, субјектот во кој се инвестира и другите страни (инвеститорот) вклучени во инвеститорот, во сите аспекти на тој однос, а особено следните фактори :
- границите на неговите овластувања за одлучување во однос на инвестицискиот објект;
- права на други страни (права на инвеститори);
- надоместокот на кој има право според договорот(ите) за наградување;
- изложеност на промени во приходот од други интереси во стекнувачот што го поседува.
Во зависност од конкретните факти и околности, на секој од горенаведените фактори му се дава различна тежина.
Границите на овластувањата на одлучувачот мора да се анализираат врз основа на договорот за управување врз основа на следните фактори.
- Право на отстранување.Доколку, според договорот за управување, која било страна има безусловно право (без наведување причина) да го отстрани одлучувачот од управувањето, тогаш тој е застапник. Доколку такво безусловно право на повлекување го има инвеститорот кој ги префрлил правата за управување со субјектот на инвестирање на одлучувачот, тогаш инвеститорот ќе биде налогодавачот (контролите), а одлучувачот ќе биде агентот (не контролира).
- Висината на надоместокот на одлучувачот.Ако наградувањето е пазарно, тоа укажува дека носителот на одлуката е ангажиран како агент и секое друго лице со слично квалификувано лице би можело да ги обезбедува истите услуги за да управува со претпријатието во кое се инвестира. Пазарното наградување го изложува носителот на одлуки на премал ризик од варијабилни приноси од страна на инвестираното лице. Колку повеќе непазарно наградување добива носителот на одлука, толку поголема е одговорноста за управувањето со претпријатието во кое инвестира, и колку е поголема нестабилноста на наградувањето, толку е поголема неговата изложеност на варијабилни приноси од страна на инвестираното лице и поблиску е тој што ја носи одлуката до позицијата на главен.
- Дали носителот на одлуката има други интереси во инвестираното лице (освен надоместоците за управување). Таков интерес би можел да биде уделот на носителот на одлуката во инвестираното лице, обезбедувањето гаранции во однос на работењето на инвестираното лице итн.
Колку повеќе интереси има еден носител на одлуки во една компанија во која се инвестира, толку е поголема неговата изложеност на варијабилни приноси од инвестираното лице и толку е поблиску до позицијата на налогодавачот.
Пример
Сценарио 1
Компанијата А има 100% удел во компанијата Б (инвеститор). Компанијата А ги префрлила управувачките права на друштвото Б на друштвото за управување В со договор за управување. Согласно договорот, компанијата А има право безусловно и без наведување причини да ја отстрани компанијата В од управување.
Врз основа на правото на безусловна естопел, компанијата А е главен и ја консолидира компанијата Б.
Сценарио 2
Компанијата А има 90% удел во компанијата Б (инвеститор). Компанијата А ги префрлила управувачките права на друштвото Б на друштвото за управување В со договор за управување. Според договорот, компанијата А има право да ја отстрани компанијата В од управувањето само доколку компанијата Ц го прекрши договорот за управување. Наградувањето на друштвото за управување е пазарно. Друштвото за управување нема други интереси во друштвото Б.
Во ова сценарио, правото на компанијата А да го отстрани друштвото за управување се смета за одбранбено право, бидејќи може да се оствари само во случај на прекршување на договорот. Правото на одбрана не се зема предвид при одлучувањето за прашањето за контрола.
Со оглед на тоа што наградувањето на друштвото за управување е пазарно, тоа е изложено на ризик од варијабилни приноси од претпријатието во кое се инвестира во многу помала мера од компанијата А. Затоа, компанијата Ц управува со компанијата Б повеќе во интерес на компанијата А отколку во сопствените интереси. Компанијата А е главен, а компанијата В е главен.
Пример
Друштвото за управување со фондови ја држи инвестицијата во форма на удел од 20% од фондот и е одговорна за финансирање на загубите на фондот до тој удел. Другите инвеститори можат да го отстранат друштвото за управување со просто мнозинство гласови, но само поради прекршување на условите од договорот. Друштвото за управување добива пазарно наградување за услуги за управување.
Во овој случај, правото на другите инвеститори да го отстранат друштвото за управување се смета како право на заштита на интересите, бидејќи тоа може да се оствари само во случај на повреда на условите од договорот.
Иако друштвото за управување добива пазарен надоместок што е пропорционален на дадените услуги, неговата инвестиција, заедно со провизиите, може да резултира со изложеност на промени во работењето на фондот кои се доволно значајни за да укажат дека друштвото за управување е главнина.
Структурирани организации
Пред влегувањето во сила на МСФИ 10, ентитетите за посебна намена (SPEs) беа евидентирани во согласност со SIC 12 Консолидација на ентитети за посебна намена. Според ова појаснување, тие требаше да се консолидираат доколку природата на односот помеѓу компанијата и PSN укажуваше дека таа е контролирана од групата. Покрај тоа, контролата може да се појави поради однапред одредената природа на активностите на PSN (работа во режим „автопилот“). Во пракса, СПП отсекогаш биле консолидирани едноставно врз основа на тоа дека се такви.
По стапувањето во сила на МСФИ 10, терминот „СВП“ беше заменет со терминот „структуриран ентитет“. Постапката за донесување одлука за вклучување или невклучување на структурирана организација во консолидираните извештаи стана апсолутно слична на постапката утврдена за која било друга подружница: за консолидација, мора да се исполнат три контролни критериуми. Затоа, структурираните ентитети не се дискутирани посебно во МСФИ 10 и дефиницијата за структуриран ентитет е вклучена во МСФИ 12 Обелоденување на интереси во други ентитети.
Единственото нешто што го разликува одразот и сметководството на структурираните организации во консолидираните извештаи од одразот и сметководството на другите инвестициски објекти е постапката за откривање информации за тоа. Во однос на структуриран ентитет, ризиците поврзани со него се обелоденуваат.
Како заклучок, даваме дијаграм за одлучување дали инвеститорот има или не контрола врз инвестицискиот објект. Првиот дел е посветен на утврдување на присуство на авторитет, а вториот на утврдување на присуство на други контролни критериуми. Овој дијаграм може да се користи за анализа на периметарот на консолидација за секоја подружница.
Шема за одлучување дали Групата има или не контрола врз претпријатието во кое инвестира
Дел 1.Шема за одлучување за достапноста на авторитетот
Дел 2.Шема за донесување одлука за присуство на други контролни критериуми
Му благодариме на Одделот за информации и односи со јавноста на Rosenergoatom Concern за обезбедувањето на овој материјал.
„Ако промените се случуваат побрзо надвор отколку внатре, крајот е близу“. Џек Велч, Џенерал Електрик
Историја на формирање на управувачко коло и проблеми на управување со подружници
Историјата на формирањето на јамката за управување на Концернот датира повеќе од 15 години. Структурата на финансиските инвестиции во одобрените капитали на подружниците и филијалите на Концернот беше формирана врз основа на економските услови, облиците на сопственост и постојното наследство како резултат на трансформациите на ресорните министерства и сектори во времето на приватизацијата.
Системот за управување на Концернот вклучуваше повеќе од 100 подружници и зависни компании. Територијалната оддалеченост, специфичната природа на нејзините активности и потребата за донесување независни одлуки земајќи ги предвид локалните услови отсекогаш создавале тешкотии за Концернот ефикасно да управува со своите подружници и филијали.
Во 2011 година, започна проект на Државната корпорација Росатом за оптимизирање на сопственичката структура со ослободување од несуштинските средства, формирајќи балансирано портфолио на финансиски инвестиции што обезбедува производство на главниот производ на Концернот - електрична енергија и електрична енергија, главното производство. деловни процеси - техничка поддршка, поправка и работа на нуклеарни централи, работи за пуштање во употреба, како и помошни деловни процеси - исполнување на социјалните обврски кон персоналот на нуклеарните централи лоцирани главно во градовите со една индустрија.
Во моментов, системот за управување на Концернот вклучува 40 подружници, зависни и надгледувани организации, групирани во Одделот за електрична енергија како интегриран систем (сл. 1).
Ориз. 1. Раководен периметар на Секторот за електроенергетика во 2015 година
Вкупниот обем на услуги потрошени од Концернот од подружници во 2015 година изнесуваше 30,3 милијарди рубли, а приходот на организациите кои работат надвор од поделбата беа скоро 60 милијарди рубли. Во исто време, распределбата на бројот на луѓе на продажните пазари за услуги е спротивна: 20 од 23 илјади луѓе работат во областа на услугите за нуклеарни централи. Оваа распределба на персоналот има клучно влијание врз моделот на управување на подружниците, бидејќи бара да се земе предвид не само економскиот аспект на активностите на подружниците и филијалите, туку и социјалниот, кој во голема мера ја обликува климата на локациите на нуклеарните електрани како градообразувачки претпријатија (сл. 2).
Ориз. 2. Обем и видови на услуги обезбедени од подружниците на дивизијата
Крајните производи на сервисните подружници се услугите и работите, како што се поправка и одржување на опремата и системите на нуклеарната централа, пуштање во работа, научна и техничка поддршка за работа на нуклеарната централа, како и транспортни услуги, услуги за чистење, персонал, поддршка за ИТ инфраструктура итн. Сите тие се интегрални компоненти на цената (тарифата) на електричната енергија и моќноста - финалниот производ на Концернот и се тесно интегрирани во технолошкиот процес на нуклеарната централа.
Услужните подружници беа создадени како резултат на аутсорсинг на помошни и одржување функции од генераторскиот бизнис, додека со обврски за одржување на социјалниот пакет за персоналот на ниво на нуклеарна централа. Во тоа време, постоеше јасно разбирање дека Концернот, преку своите подружници во целосна сопственост, ќе може флексибилно да управува со трошоците за услугите, бројот и обемот на работа на повлечениот персонал, да ги намали трошоците за технолошки суровини и материјали преку трансферот на функциите за набавка на подружниците и филијалите, оптимизирајќи ги, пред сè, неговите трошоци.
И покрај Унифицираниот систем за набавки во индустријата (UIPS) и присуството на долгорочни договори со фиксна цена, како и систем на стандардизација на цените преку воспоставување на планирани економски показатели и намалување на индексите, реалните трошоци за услугите на подружниците и филијалите секоја година станува поскап. Клучната причина за ова е присуството на сметководство и планирање на котел, непроѕирната структура на трошоците на подружниците, како и неработен систем на планирање на ресурсите и издавање нарачки во волуметриски термини по вид на услуга; со други зборови, не постои врска помеѓу доделениот лимит за финансирање и обемот на нарачани услуги; лимитите се формираат врз основа на „она што е постигнато“.
Финансиските, трудовите и материјалните текови во рамките на поделбата се организирани на таков начин што, од една страна, оптимизирањето на потребата на Концернот за услуги за себе, како клучен клиент, води до намалување на цената на неговиот финален производ, а на од друга страна, го забавува растот на обемот на производството на подружниците како што се добавувачите и носи ризик од несакани социјални последици.
Економското опкружување за функционирање на подружниците во рамките на поделбата историски се развива земајќи ги предвид следните фактори:
- подружниците се должни да дејствуваат во рамките на истите услови на сценарио како и друштвото за управување - раст на деловниот обем, продуктивност на трудот, зголемување на профитот;
- подружниците кои обезбедуваат услуги за одржување на нуклеарните централи се речиси 100% зависни од нарачките од нуклеарните централи и управуваат со недиверзифицирано портфолио. Услугите се тесно интегрирани во технолошкиот процес на производство на електрична енергија и енергија како финален производ на Концернот;
- повеќенасочни интереси на друштвото за управување и нејзините подружници, што е јасно изразено во форма на неурамнотежени цели и индикатори (на пример, услужните подружници и филијали се обидуваат да ги зголемат приходите од извори во Концернот, но тие се ограничени);
- функционална „прекумерна регулација“, која не им дозволува на подружниците и филијалите самостојно да донесуваат одлуки за управување (преклопување области на контрола);
- правилата и прописите на Единствениот стандард за набавки во индустријата наметнуваат ограничувања на способноста за управување со трошоците за услугите на подружниците и филијалите со цел да се оптимизираат;
- присуство на надворешни значајни учесници во економските односи кои исто така имаат можност да влијаат на активностите на подружниците на дивизијата - други акционери, владини тела, добавувачи и партнери.
Така, објективно постои нерамнотежа помеѓу корпоративните интереси на друштвото за управување и интересите на нејзините подружници, чија цел е остварување профит. „Надворешен предизвик“ за подружници и филијали: под дадени услови на сценарио, зголемете ја оперативната ефикасност и диверзифицирајте го портфолиото на нарачки (сл. 3).
Ориз. 3. Услови за интеракција со подружници
Алатки за корпоративно управување за подружници
Ефективниот модел за управување со подружниците треба да се заснова на најмалку два основни принципи:
1) организациски и правен принцип на управување - „што друштвото за управување има право да прави“, „што може да бара“, „што може да постигне“ од нејзините подружници во согласност со законот, пред се во областа на корпоративното право ;
2) менаџерски (економски) принцип на управување - „што и како треба да се организира“ од друштвото за управување со цел да се имплементира потребното раководно влијание врз подружниците и филијалите, без прибегнување кон строг корпоративен принцип. Во исто време, корпоративното законодавство во овој случај е надворешно ограничување и ги одредува условите на сценариото на интеракција.
Концернот го создаде таканаречениот „контролен систем 5“ (Сл. 4), кои работат врз основа на централизација на управувачките функции на подружниците и филијалите. Нејзината суштина е во тоа што, во зависност од задачата што е прифатена, или сите клучни менаџери вклучени во системот се вклучени во процесот на донесување одлуки за управување на друштвото за управување во однос на подружниците и филијалите, или делумно, во зависност од функционалната припадност на одлука која се носи.
Ориз. 4. Систем од 5 контроли на подружници
Системот за донесување на менаџерски одлуки во однос на подружниците и филијалите е изграден на принципот на заедничка одговорност на клучните менаџери на Концернот како друштво за управување, имено:
- контрола на производството - создаден е институт на деловни супервизори - носители на основна производна компетентност за активностите на надгледуваната подружница. Клучната задача е да се постават производствени цели и да се утврдат развојни стратегии, следење и спречување ризици;
- буџетска контрола и анализа на план-факти на моменталната состојба - во рамките на финансискиот и економскиот блок на Концернот, создадена е структурна единица за управување со економијата на подружниците и филијалите. Неговата клучна задача е да ги следи и анализира финансиските и економските показатели на подружниците и филијалите, да предвидува и подготвува аналитички информации за донесување одлуки за управување, вклучително и во областа на управувањето со инвестициите на подружниците и филијалите, да учествува во развојот на одлуките на одборот на директори за управување со средства, распределба на профитот и стратегии за развој;
- функционална контрола - следење и анализа на динамиката на оперативните индикатори на подружниците и филијалите во следните области: кадровски и социјална политика; набавка и усогласеност со барањата на унифицираниот систем за набавки во индустријата; управување со ликвидност и спроведување на финансиски политики; управување со инвестициски проекти и идентификација на извори на финансирање; спроведување на унифицирана сметководствена политика и минимизирање на даночните ризици;
- корпоративна контрола - формирање на органи на корпоративно управување на подружници, управување со акционерски капитал, спроведување на политика за дивиденда, формирање на регулаторна рамка за регулирање на интеракцијата со подружниците и филијалите;
- внатрешна контрола и ревизија - систем за управување со веродостојноста на информациите доставени до Концернот за усогласеност со законодавството, внатрешните корпоративни локални регулативи, ревизија на спроведувањето на менаџерските одлуки, спроведување на внатрешни истраги.
Изградени се внатрешни корпоративни механизми со помош на кои е можно да се обезбеди контрола и транспарентност на финансиските инвестиции на Концернот во средствата на подружниците, да се утврди можноста за добивање веродостојни информации за нивната вредност како бизниси и да се донесат соодветни менаџерски одлуки.
Алатки за економско управување за подружници
Во моментот, економското управување со подружниците на дивизијата се врши преку изградба на унифициран информациски простор - систем за управување со сметководство и известување, врз основа на прописите на буџетскиот процес, анализа на план-факти и предвидување во рамките на методологијата. на Државната корпорација Росатом.
Унифицираниот систем за сметководство и известување за управување ни овозможува да формулираме услови за планирање на сценарија врз основа на взаемните интереси на Концернот и неговите подружници и филијали, да ги одредиме целните вредности на избалансирани финансиски и економски показатели, што би било невозможно без навремено квартално следење на моменталната состојба на активностите на подружниците и филијалите во клучните области и индикаторите за успешност (сл. 5).
Ориз. 5. Објекти на економско управување со подружници
Известувањето на раководството на подружниците, откако поминало низ испитување според „5 контролен систем“, се доставува на разгледување до Комитетот за буџет, Комитетот за инвестиции, Управниот одбор (во зависност од надлежностите), како резултат на тоа, загриженоста, како друштво за управување, донесува соодветни корпоративни одлуки. Донесувањето на одлуки дава основа за подружниците да преземаат законски значајни дејствија, а друштвото за управување (Концерн) да го следи нивното спроведување (во 2014 година се донесени 229 одлуки, во 2015 година - 270, вклучително и оние кои се однесуваат на исплата на дивиденди). Протокот на дивиденда во 2015 година е зголемен за речиси 3 пати во однос на претходната година.
Покрај системот за анализа на финансиски и економски показатели, на крајот на 2015 година, финансиско-економскиот блок на Концернот го иницираше проектот „Имплементација на програма за зголемување на оперативната ефикасност на подружниците и филијалите за периодот 2016-2018 година. ” При спроведувањето на овој проект, подружниците на дивизијата развија конкретни активности во клучните функционални области на активност (сл. 6), ги утврди роковите и одговорните за нивно спроведување на терен. Беше развиена и методологија за градење програми и пакет формулари за известување и беа идентификувани „точки на раст“ за подружниците и филијалите во следните две области:
1) поради надворешни фактори - намалување на зависноста од нарачки од Концернот и барање нови пазари, проширување на обемот на активност, диверзификација на портфолиото на нарачки (нови производи), нова политика на цени;
2) поради внатрешни фактори - намалување на единечната цена на финалниот производ, преструктуирање на деловните процеси (вклучувајќи централизација на функциите на управување).
Ориз. 6. Објекти на економско управување со подружници
Севкупниот проценет економски ефект од спроведувањето на планираните активности е растот на вкупниот бесплатен прилагоден паричен тек (AFCF, избран според интегралниот критериум) на подружниците и филијалите на дивизијата, кој се проценува на најмалку 15% во 2018 година во споредба со вистинската 2015 година.
Следењето на имплементацијата на декларираните економски ефекти од спроведувањето на програмата за зголемување на оперативната ефикасност на подружниците и филијалите се врши преку статистички обрасци за известување за спроведувањето на активностите заклучно со датумот на известување, појаснување на пресметаните ефекти, анализа на влијанието за тековните и предвидените буџетски параметри на подружниците и развивање предлози за прилагодување на активностите.
заклучоци
Во моментов, системот за управување за подружниците на дивизијата обезбедува оперативно следење на клучните деловни процеси во рамките на организациите. Покрај тоа:
- се регулира редоследот на функционална интеракција;
- развиени се унифицирани формати за известување за управување;
- традиционалните функции на буџетскиот комитет на друштвото за управување се трансформираа во платформа за одлучување заснована на принципот „овде и сега“;
- процесот на донесување одлуки за распределба на профитот е префрлен на технологијата (политиката за дивиденда е поврзана со инвестициската стратегија, систем на контрола врз изворите на финансирање);
- контролата врз активностите на подружниците е доведена на ниво на генерален директор на Концернот.
Моделот на управување на подружниците во голема мера зависи од доделените задачи на друштвото за управување, производната улога на подружниците во синџирот на вредност на финалните производи на холдингот и интересот на друштвото за управување да ја почитува заедницата на взаемни корпоративни и економски интереси .
(Баранов К.)
(„Билтен на акционери“, 2012 година, N 12)
КАКО ДА СЕ ГРАДИ НАЈДОБРО КОНТРОЛА
ЗА АКТИВНОСТИ НА ПОДРУЖНИ И ЗАВИСНИ ДРУШТВА?
К.БАРАНОВ
Баранов Кирил, експерт на списанието „Билтен на акционери“.
Методи кои се користат во технологијата: организирање контрола врз активностите на менаџментот на подружница/зависна организација; ограничување на овластувањата на менаџерите на подружницата; креирање на договорна политика во контролирана структура; изработка на шема за заштита на нематеријалните добра.
Учесници во процесот: генерален директор на матичната компанија, раководител на подружница, специјалисти за управување со подружници и филијали.
Во согласност со чл. 6 од Федералниот закон од 26 декември 1995 година N 208-FZ (изменет на 28 јули 2012 година) „За акционерски друштва“ (во натамошниот текст: Закон за АД), друштвото се препознава како:
- подружница, ако друго (главно) деловно друштво, поради неговото доминантно учество во нејзиниот одобрен капитал, или во согласност со договор склучен меѓу нив, или на друг начин има можност да ги определува одлуките што ги носи тоа друштво;
- зависна, ако друга (доминантна) компанија има повеќе од 20 отсто од акциите со право на глас на првата компанија.
Какви ресурси располага компанијата?
1. Персонал.
2. Средства за производство и пари.
3. Нематеријални средства (организациски, општествени информациски ресурси, вклучително и знаење).
Кога зборуваме за управување со подружници и филијали, најчесто мислиме на сложен систем со различни компоненти: персонал, средства за производство и финансии и нематеријални средства. И во секој конкретен случај оваа листа може да биде индивидуална. Главната работа е дека процесот на дистрибуција на овие ресурси е правилно контролиран. Како се постигнува оваа контрола?
Правило бр. 1. Организирајте контрола врз активностите на раководството на подружницата/зависното друштво. На овој начин ќе ги избегнете ризиците.
Во согласност со чл. 48 од Законот за АД, матичното друштво има право да ги пренесе следниве прашања во надлежност на одборот на директори на подружници и подружници:
— зголемување на одобрениот капитал на друштвото со зголемување на номиналната вредност на акциите или со пласирање дополнителни акции;
— формирање на извршно тело на друштвото, предвремено престанок на неговите овластувања.
Како што покажува практиката, строгото следење на законот во овој случај е ризично. Подобро е самата матична компанија да ги формира органите на управување на својата „ќерка“. Ова ќе го избегне ризикот што најчесто се јавува при далечинско управување - создавање од врвни менаџери на конкурентен бизнис, таканаречена клон компанија.
Правило бр. 2. Ограничете ги постапките на раководителите на подружниците и филијалите и запишете го тоа во документите на компанијата.
Надлежноста на одборот на директори вклучува:
1) утврдување на приоритетните области на активностите на компанијата;
2) свикување годишни и вонредни собранија на акционери, освен во случаи кога тоа може да го покренат други органи;
3) одобрување на дневниот ред на собранието на акционери;
4) утврдување на датум за составување на список на лица кои имаат право да учествуваат на собранието на акционери и други прашања од надлежност на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото;
5) пласирање од страна на друштвото на обврзници и други хартии од вредност со степен на емисија.
Ве молиме имајте предвид дека оваа листа не е целосна. Листата на прашања кои спаѓаат во надлежност на одборот на директори не е исцрпна, законодавецот ја остави листата на такви прашања отворена.
Лојалноста на персоналот кон раководството, се разбира, може да обезбеди ефективност на контролата од страна на второто. Но, овој пристап е премногу ризичен. Потпирајќи се само на лојалноста, ќе биде исклучително тешко да се изгасне неочекуван конфликт меѓу менаџерите на подружницата и матичните компании. За да ги минимизирате ризиците при интеракција со подружница, треба да го разгледате прашањето за ограничување на овластувањата на нејзиниот менаџер и, како резултат на тоа, да ги одредите основите за одговорност. Во оние подружници каде матичното друштво има 100% учество во одобрениот капитал, вообичаено се врши контрола врз активностите на поединечно или колегијално раководно тело. Како можам да го направам тоа?
Прво, со ограничување на правната независност на управните тела на подружницата.
Второ, со прецизирање на ограничувања во договорот за вработување со врвниот менаџер на подружницата.
Трето, со вршење оперативна контрола врз активностите на врвните менаџери на подружницата.
Ајде да го анализираме секој од методите во детали. Ограничувањата на правната независност на извршното тело се дозволени со Законот за АД. Во согласност со чл. 69, надлежноста на извршниот орган ги опфаќа сите прашања за управување со тековните активности на подружниците и подружниците. Во повелбата можете да обезбедите постапка за прелиминарно одобрување на трансакција или одлучување. Користете ја, на пример, следната формулација: „Без претходно одобрение од генералното собрание на акционери, генералниот директор нема право:
1. Склучете трансакции директно или индиректно поврзани со отуѓување, стекнување или оптоварување на имотот на компанијата, ако цената на таквата трансакција или збир на трансакции е еднаква или надминува 1.000.000 рубли.
2. Склучува договори за вработување и издава наредби за вработување или отпуштање од работа на (или од) работно место: заменик генерален директор, главен сметководител, финансиски директор, комерцијален директор, директор на производство и сл.“.
Ве молиме имајте предвид дека овде е исклучително важно да се биде прецизен во идентификувањето на активностите што ги ограничуваат активностите на врвните менаџери. Избегнувајте нејасни формулации и фрази кои предизвикуваат двојно толкување.
Истите ограничувања треба да бидат запишани во договорот за вработување со раководителот на подружницата. Патем, не би било лошо овој вториот да го регистрирате како хонорарен вработен во матичната компанија со склучување на договор со скратено работно време. Така, доколку директорот на подружницата ги злоупотреби своите овластувања, матичната компанија ќе може да ја надомести штетата предизвикана на подружницата. Па дури и да применуваат дисциплински санкции против него.
Обрнете внимание однапред на содржината на документите кои ја регулираат работата на генералниот директор, и тоа:
- договор за вработување;
- Опис на работно место.
Таквата шема на работа со раководителот на подружницата ќе го држи на прсти и ќе ја ограничи неговата слобода на дејствување. Чувствувајќи се зад себе не како апстрактен акционер во форма на огромна, несмасна корпоративна структура, туку конкретно лице (супервизор) што му дава директни упатства, ова ќе му овозможи на директорот на подружниците и филијалите да ја реализира својата позиција. Куратор овде може да биде генералниот директор на матичната компанија. И ова право не треба да му го доверите на некој друг.
Покрај ограничувањата, описот на работното место треба да ги специфицира функциите и структурната подреденост, како и да воспостави одредба за задолжително спроведување на наредбите на непосредниот претпоставен - надзорникот.
Како резултат на тоа, треба да имате систем кој функционира автономно: генералниот директор на подружниците и филијалите донесува одлуки, навремено координирајќи ги со кураторот. Матичната компанија ја задржува контролата врз ресурсите на подружницата до степен кој е неопходен и рефлектиран во нејзината повелба.
Правило бр. 3. Развијте договорна политика во вашата подружница која би можела да стане ефективна алатка за финансиска контрола.
Што е важно да се знае овде? Дека договорната политика на подружница може да спречи повлекување финансии преку неовластено користење на производствена опрема, нејзина продажба, залог и сл., како и продажба на производи по надуени цени. Станува збор за одреден документ со кој се утврдуваат постапките на вработените во подружниците и филијалите при склучување договори за нивните главни економски активности. Имајте предвид дека политиката, како документ со кој се регулираат внатрешните процедури на подружницата, е одобрена од матичната компанија.
Што може да вклучува таков документ?
Прво, критериумите за избор на договорни страни.
Второ, постапката за идентификување на другата страна.
Критериумите за избор на договорна страна треба да содржат не само информации за тоа како најпрофитабилно да се продаде произведениот производ (услуга), туку и како да се воспостават барања за идната страна во трансакцијата.
Таквите критериуми може да вклучуваат:
— пред колку време другата страна била регистрирана како правно лице, со други зборови, колку години работи на пазарот;
— информации за персоналот на органите на управување;
— информации за потеклото на капиталот на другата страна (позајмени средства или средства на сопственикот).
Постапката за идентификација ги регулира дејствијата за добивање информации и документи од потенцијална договорна страна. Обично тоа се документи кои ги потврдуваат овластувањата на органите на управување, повелба, сертификати итн. Имајте предвид дека тие треба да се побараат во форма на копии заверени со печат на другата страна. За да се избегнат ризиците од давање лажни информации од страна на врвниот менаџер на подружниците и филијалите, би било добро да се задолжи да му ги покаже овие документи на кураторот за нивно одобрување.
Она што е исто така важно овде е содржината на договорот за главната деловна активност: продажба на стоки или давање услуги. За да бидете на безбедна страна, развијте стандардна форма на договори. Дополнително, воспоставете правило според кое постапката за измена на формата на договорот ќе се врши со претходна согласност на главната компанија.
Правило бр. 4. Заштитете ги нематеријалните добра. Тие вклучуваат информации и интелектуална сопственост. На пример, бренд. За почеток, не би било повредено да се проучи законот за правна заштита на таквите средства: Федерален закон од 27 јули 2006 година N 152-FZ (променет на 25 јули 2011 година) „За лични податоци“, Федерален закон од јули 29, 2004 N 98-FZ (како што е изменето на 11 јули 2011 година) „За деловни тајни“. Повторно, погледнете ги нормите од Дел IV од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, кој, како што се сеќаваме, ги регулира прашањата за заштита на интелектуалната сопственост. Препорачливо е да се доделат права на интелектуална сопственост на матичната компанија. И организирајте ја употребата на трговската марка од страна на подружницата врз основа на договор за лиценца. Патем, во согласност со став 5 од чл. 1235 од Граѓанскиот законик, таков договор може да биде бесплатен. Тоа значи дека подружницата нема да сноси дополнителни трошоци за користење на трговската марка.
Внимание!
Матичната компанија треба да утврди кои информации имаат комерцијална вредност. Ова може да резултира со создавање на соодветна одредба за деловни тајни на подружница. Овој документ, патем, е одобрен од раководната структура. Дополнително, со сите вработени во подружницата треба да се склучи договор за неоткривање на доверливи информации, кој би вклучувал листа на информации кои претставуваат деловна тајна. Така, во случај на потврден факт за обелоденување на информации на конкурентите, подружницата ќе може да го врати надоместокот за штетата предизвикана од вработениот. Доколку структурата на компанијата е многу разгранета и има многу вработени на различни нивоа, добро би било во регулативата да се вклучат условите за нивно обезбедување пристап до одредени информации. За јасност, таквите информации може да се претстават во форма на соодветна матрица.
Александар Молотников
Раководител на Одделот за корпоративно управување
АД ФПК „Славјанка“, Владимир
Работната ефикасност на подружницата зависи од многу фактори, вклучително и од тоа како е структурирана административната вертикала во рамките на компанијата.
По правило, врвни менаџери на холдинг компаниисе концентрира на решавање на глобалните стратешки задачи, заборавајќи дека нивната успешна имплементација на крајот целосно ќе зависи од активностите на одредени подружници. Има примери каде брилијантните стратешки деловни одлуки или не биле правилно спроведени или останале неимплементирани. Затоа е важно да се разбере како точно треба да се управуваат подружниците.
Домашните стопанства можат да користат еден од трите модели за управување со тековните активности на подружницата:
· единствен извршен орган (директор, генерален директор);
· колегијален извршен орган (одбор, дирекција) и единствен извршен орган (претседател на одборот);
· организација за управување или менаџер - матична компанија или специјализирана компанија, трето лице.
извршен директор
Најчеста и најчесто користена опција за управување е употребата на единствено извршно тело. Во овој случај, лицето кое ги извршува функциите на генерален директор сам ги решава сите тековни проблеми со кои се соочува компанијата, самостојно располага со имот, чија вредност не надминува 25% од книговодствената вредност на средствата на компанијата и ја одредува внатрешната структура. на претпријатието.
По набројувањето дури и мал дел од правата на генералниот директор, станува очигледна неговата клучна улога во управувањето со компанијата. Порано или подоцна, матичната компанија се соочува со тешка задача: како, во рамките на законот, да ги ограничи или стави под контрола активностите на извршниот орган на подружницата, без да има негативно влијание врз процесите на управување во рамките на компанија?
Во оваа ситуација, неопходно е да се земе предвид дека главната гаранција за нормални работни односи меѓу менаџментот на холдингот и генералниот директор на подружницата е деталното регулирање на нивните меѓусебни права и обврски, кои треба да бидат вградени во повелбите. на претпријатијата и во други интерни документи, на пример во „Правилникот за генералниот директор на компанијата“ (во натамошниот текст Правилник), како и во договорот за вработување склучен со генералниот директор.
Се разбира, Повелбите не треба детално да ги опфаќаат активностите на извршното тело на подружницата. На пример, во Повелбата на подружница ќе биде доволно да се наведат прашањата од делокругот на активностите на директорот и да се одреди органот одговорен за неговиот избор и престанок на овластувањата (генерален состанок на акционери или Одбор на директори). Подетално регулирање на активностите треба да биде содржано во Правилникот, во кој е потребно да се внимава на одредени точки.
· Постапката за именување и разрешување од функција.Овој дел детално ја опишува постапката за избор на генерален директор: утврдени се условите за апликантите (образование, професионални и деловни квалитети, искуство на раководни позиции), наведена е постапката за номинирање кандидати и давање информации за лицата кои конкурираат за оваа функција. Посебно внимание мора да се посвети на самата изборна процедура: со колкав број гласови (просто или квалификувано мнозинство) се спроведува.
Дополнително, не смееме да заборавиме на таква специфична процедура како што е преземањето на функцијата од страна на новоизбраниот генерален директор и пренесувањето на работите од неговиот претходник. Отсуството на детален механизам за пренос на предмети во „Правилникот за генералниот директор“ може да доведе до многу тажни последици.
Пример.Собрание на акционери донесе одлука за предвремено престанување на овластувањата на поранешниот генерален директор, кој беше осуден за кражба. Наместо тоа, беше избран нов лидер, кој пристигна во претпријатието следниот ден по состанокот со соодветниот протокол во рака. Сепак, неговиот претходник одби да му дозволи на новиот генерален директор да влезе во фабриката и да ги префрли работите. Овие постапки беа мотивирани од тоа што тој и понатаму продолжува да биде извршен директор, бидејќи. новиот управител се уште нема склучено договор за вработување со акционерското друштво. И се покажа дека е во право, бидејќи согласно Законот „за акционерски друштва“, договорот со генералниот директор мора да го потпише претседателот на Управниот одбор или друго овластено лице. Ситуацијата ја усложнуваше тоа што претседателот на Управниот одбор беше на долго службен пат во странство, а не можеше да се собере кворум на Управниот одбор во следните неколку недели. На крајот, договорот за вработување беше потпишан само две недели по овие настани. Во исто време, во целото време, поранешниот директор, нечесно располагајќи со имотот на претпријатието, се обидуваше да извлече максимум од лична корист.
Ова можеше да се избегне доколку во „Правилникот за генералниот директор“ беше јасно наведено дека „новоизбраниот генерален директор ја презема функцијата од моментот на неговиот избор од страна на генералното собрание на акционери“.
Правилникот треба да ја опише постапката за пренесување на работите на новиот директор од неговиот претходник. Мора да се предаде кружниот печат на друштвото и неговите составни документи. Дополнително, за да се утврди вистинската состојба на работите во претпријатието, неопходно е да се обезбеди попис на инвентарните артикли. По спроведувањето на овие постапки, новиот и стариот генерален директор мора да го потпишат актот за прифаќање и пренесување на работите.
Треба да се внимава и на основите за разрешување на директорот од функцијата. Ова може да биде не само основите предвидени со трудовото законодавство, туку и низа други: оштетување на деловниот углед на компанијата; основање на комерцијални организации кои се натпреваруваат со компанијата, или учество во нив во периодот на извршување на должностите на генералниот директор; прикривање на интерес за правење трансакција со учество на компанијата итн.
· Права и одговорности на генералниот директор.При изготвувањето на овој дел од Правилникот, потребно е што подетално да се регулира постапката за активностите на генералниот директор, а треба да се тргне од принципот: колку повеќе, толку подобро. Особено внимание се посветува на механизмите за контрола врз активностите на извршното тело. Холдинг-компанијата мора јасно да разбере дека пропишувањето во Правилникот за обврската на генералниот директор да се јавува кај матичната компанија е незаконско. Затоа, контролата над активностите на директорот треба да му се довери на Управниот одбор на подружницата, кој пак се формира од кандидати поддржани од матичната компанија.
Практиката покажува дека главната раководна цел на позицијата што се разгледува треба да биде ригидна вертикала: Одбор на директори - Генерален директор. Овој пристап овозможува не само навремено да се соопштат инструкциите на матичната компанија до извршното тело, туку и да се врши ефективна контрола врз нивното спроведување.
· Одговорност на генералниот директор.Овој дел мора да биде присутен и во „Правилникот за генералниот директор“. Овде се констатира дека директорот сноси целосна одговорност за штетата нанесена на организацијата. Дополнително, препорачливо е да се наведе како ќе се врши пресметката на загубите предизвикани на компанијата, како и постапката за нивно надоместување.
Не можеме да го игнорираме прашањето за примена на дисциплински санкции кон генералниот директор, како опомена или опомена. Ако оваа точка остане нерешена, постои голема веројатност да се направат правни грешки.
Пример.Матичната компанија решила да го опомени директорот на својата подружница, но веднаш се наметна прашањето: кој треба да ја примени оваа казна за директорот, бидејќи ниту Повелбата на подружницата ниту Правилникот за генералниот директор не го решаваа овој проблем. На крајот, матичната компанија инсистираше опомената да биде изречена од заменик директорот за управување со персоналот на подружницата, што само по себе е во спротивност со односите во компанијата: подредениот не може да казни шеф! За да се избегнат ваквите ситуации, Правилникот треба да наведе дека дисциплинските санкции против генералниот директор на друштвото се применуваат врз основа на одлуката на Управниот одбор на неговиот претседател.
Покрај Повелбата и Правилникот, активностите на Генералниот директор се уредуваат и со договор за вработување. Во суштина, договорот за вработување ја дуплира содржината на „Правилникот за генералниот директор“, но се карактеризира со присуство на голем број други услови. Конкретно, ова се однесува на надоместокот на директорот. Договорот за вработување нужно мора да ги содржи износот и постапката за исплата на платите на генералниот директор; покрај тоа, може да означува социјални гаранции, вклучително и правото на купување на одреден број акции во компанијата под повластени услови (опција), како и право на добивање дел од нето добивката на компанијата.
Договорот за вработување ги содржи и основите за разрешување на генералниот директор од функцијата. Треба да се има предвид дека доколку директорот биде принуден да поднесе предвремена оставка, тогаш во отсуство на виновни дејствија од негова страна, му се исплаќа надоместок за предвремено раскинување на договорот. За да се избегне обврската да му се исплатат на поранешниот директор многу значителни суми за надомест, би било разумно во договорот да се предвидат што повеќе основи за разрешување на директорот, вклучително и разни видови виновни дејствија дури и од најнезначајна природа.
Кога се зборува за разрешување на генералниот директор, посебно внимание треба да се посвети на потребата оваа постапка да се спроведе што е можно побрзо.
Пример.Во Повелбата на подружницата (друштво „Б“) стои дека нејзиниот генерален директор се избира и разрешува од функцијата врз основа на одлука на генералното собрание на акционерите на ова друштво. Матичната компанија (компанија „А“), која поседува 77% од акциите со право на глас на компанијата „Б“, дознала дека генералниот директор на „подружницата“ создал голем број комерцијални организации кои по намалени цени ги купуваат производите на сопственото претпријатие за последователна продажба. Ова предизвикува значителна штета не само на подружницата „Б“, туку и на матичната компанија „А“. Тогаш матичната компанија решила да го отпушти несовесниот директор. Според Повелбата на компанијата „Б“, ова бара:
· прво, да се иницира разгледување од страна на Управниот одбор на подружницата на прашањето за свикување на вонредно собрание на акционерите на ова друштво;
· второ, да се одржи генерално собрание на акционери и да се одлучи за предвремено престанок на овластувањата на генералниот директор.
Од моментот на седницата на Управниот одбор до одржувањето на собранието на акционери помина утврдениот период од еден месец. За тоа време фирмата „Б“ како резултат на активностите на генералниот директор загуби голем дел од имотот.
Се разбира, ваквата постапка за смена на генерален директор на фирма-ќерка никако не може да и одговара на матичната компанија. Навистина, во текот на постапката за смена од функцијата, тој ќе продолжи да ги извршува своите должности, сфаќајќи дека неговото отстранување од функцијата е само прашање на време. И невозможно е на друг начин да се донесе одлука за разрешување на директор од функцијата, бидејќи тоа нема да биде легитимно. За да се избегне ваква ситуација, матичната компанија треба во Повелбата на подружницата да ја утврди можноста Управниот одбор да ги суспендира овластувањата на генералниот директор и да формира привремено единствено извршно тело на оваа компанија, на кое ќе му биде доделен целосниот моќ на генералниот директор.
Така, акцискиот план на компанијата „А“ би можел да изгледа вака: прво, иницирање на состанок на Управниот одбор за суспендирање на овластувањата на стариот генерален директор и за формирање на привремено единствено извршно тело на компанијата ( кандидатурата, се разбира, се договара со матичната компанија); второ, одржување на Собрание на акционери на кое на претходниот генерален директор му престануваат овластувањата и се избира нов. Посебно нагласуваме дека оваа постапка за суспендирање на овластувањата на директор е можна само доколку тоа е изречно предвидено со Повелбата.
Колегијален извршен орган
Следниот модел за управување со подружница е комбинација на колегијален извршен орган, на пример одборот, и единствен извршен орган, на пример, претседател на одборот. Треба да се напомене дека оваа шема не е толку вообичаена како онаа што беше дискутирана погоре. Ова се должи на многу причини, вклучувајќи ги и особеностите на домашниот систем на управување, кој се карактеризира со авторитарен, а не колегијален пристап кон решавањето на новите проблеми. Покрај тоа, во овој случај, постои „дисперзија“ на одговорност за неточни одлуки на управување.
Меѓутоа, присуството на колегијално раководно тело има и свои предности: особено, при решавање на сложени, повеќеслојни проблеми, се претпочита да се користи тело за колективно управување, и со негова помош можете да создадете прилично силен тим на менаџери.
Формирањето на одборот се врши врз основа на истите принципи како и изборот на генерален директор. Конкретно, членовите на одборот можат да бидат избрани или од генералното собрание на акционери или од Одборот на директори на компанијата. Истовремено, изборот на членовите на одборот и директно на претседателот на одборот може да го вршат различни тела. Еклатантен пример за овој пристап е РАО УЕС од Русија, каде одборот го избира Управниот одбор на компанијата, а претседателот на одборот го избира генералното собрание на акционери.
Активностите на одборот се регулирани не само со Повелбата на компанијата, туку и со посебен „Регулатива за Одборот на компанијата“. Овој документ, заедно со деловите содржани во Правилникот за единствениот извршен орган на компанијата (именување и разрешување, права и обврски, одговорности), треба да содржи информации за постапката за одржување на состаноците на одборот. Со други зборови, механизмот за формирање на дневниот ред на состаноците, постапката за свикување состаноци, како и донесување одлуки.
Членовите на Управниот одбор за разлика од членовите на Управниот одбор се вработени во компанијата, па со секој од нив се склучува посебен договор за вработување.
При одлучувањето за формирање на колегијален извршен орган во подружница, потребно е да се земе предвид уште еден важен детал. Како што е познато, матичните компании, при формирањето на Управните одбори на нивните подружници, настојуваат рамномерно да го комбинираат бројот на претставници на холдингот и директно водечките менаџери на подружницата. Меѓутоа, со овој метод на управување со компанијата не е можно да се постигне наведената рамнотежа. Ова се должи на барањата на законот, кој им забранува на членовите на одборот да сочинуваат повеќе од една четвртина од Управниот одбор на организацијата. Следствено, потребно е или да се отстранат некои од паметните менаџери од одборот (но тогаш која е поентата да се создаде ова тело), или да се укине колегијалното извршно тело.
Друштво за управување
Третиот модел за управување со подружници е шема која добива сè поголема популарност меѓу домашните холдинг-компании - пренос на овластувањата на единствениот извршен орган на организацијата за управување. По правило, улогата на друштвото за управување директно ја игра матичната компанија, која ги поседува акциите на подружницата, што ѝ овозможува да ја држи под контрола целата моќност на подружницата. Сепак, би сакал да предупредам на опасностите што го чекаат мејнстрим општеството во оваа ситуација.
Според сегашното законодавство, друштвото за управување е одговорно за загубите предизвикани на компанијата. Во овој случај, барање за отштета може да поднесе секој акционер кој поседува најмалку 1% од обичните акции. Нема потреба да се објаснува дека во текот на деловните активности се јавуваат различни ситуации во кои може да се предизвика имотна штета на компанијата. Во некои случаи, матичната компанија може дури и да одлучи да поднесе стечај за својата подружница за да не ги плати огромните износи на сметки што се плаќаат што останале од претходниот менаџерски тим. Сепак, овие чекори ќе бидат негативно сфатени од малите акционери на подружницата, кои имаат право да бараат надомест на штета. Се разбира, друштвото за управување, како холдинг компанија, има на својот биланс акции на различни претпријатија, како и доста сериозни имотни средства. Следствено, судот лесно ќе ги надомести овие штети и исто така може прелиминарно да наметне безбедносно заложно право на акциите во сопственост на компанијата, со што ќе им забрани да гласаат. Малку е веројатно дека ова сценарио ќе одговара на мајчиното општество. За да се избегне таква ситуација, од менаџерите може да се побара да ги раздвојат функциите на холдингот и организацијата за управување. Со други зборови, се создаваат две правни субјекти. Билансот на првата се фокусира на акции и имотни средства, на билансот на состојба на вториот - само износот на платениот одобрен капитал (ако е друштво со ограничена одговорност, можете да застанете на минималниот износ - 10.000 рубли). Второто друштво станува друштво за управување со сите подружници чии акции се во сопственост на првото правно лице. Така, дури и ако судот ја обврзе организацијата за управување да плати за загубите предизвикани од намерен стечај, казната ќе биде изречена само за износот на одобрениот капитал, но учесниците на компанијата нема да страдаат, бидејќи според законот тие одговараат само до степен на нивниот придонес.
При одлучувањето за пренос на овластувањата на единствениот извршен орган на организација за управување, неопходно е строго да се следи постапката за овој процес. Се разликуваат следните последователни фази:
· Одборот на директори на компанијата одлучува да му предложи на генералното собрание на акционерите да ги пренесе функциите на управување на специјализирана организација. Воедно, се донесува одлука за одржување на вонредно собрание на акционери;
· вонредното собрание на акционери одлучува за пренос на функциите на управување на специјализирана компанија;
· Управниот одбор ги одобрува условите на договорот склучен со друштвото за управување;
· претседателот на Управниот одбор или друго лице овластено од овој орган потпишува договор со друштвото за управување.
Неисполнувањето на барем еден од горенаведените услови укажува дека функциите на управување не се префрлени на специјализирана компанија. Ова го потврдува инцидентот што се случи минатата есен во руско претпријатие.
Пример.Матичната компанија одлучи да ги преземе раководните функции на подружницата, заради што свика собрание на акционери, на кое е донесена соодветна одлука. Меѓутоа, последователно главната компанија се откажа од своите планови, плашејќи се од имотна одговорност за предизвикување загуби на подружницата, па договорот за пренос на функциите на извршното тело остана незаклучен.
Се поставува прашањето: дали генералниот директор има право да продолжи да ги извршува своите должности или се бара одлука на генералното собрание на акционери да се откаже претходната одлука. Во овој случај, и покрај сложеноста на односот, одговорот треба да биде позитивен - директорот продолжува да работи додека не се потпише договор со друштвото за управување. Затоа, за правилно формализирање на овластувањата на друштвото за управување, неопходно е строго почитување на процедурата утврдена со закон.
Имајќи ги предвид различните модели за управување со тековните активности на подружниците, треба да се забележи дека не постојат универзални шеми кои се подеднакво прифатливи за која било компанија. Во секој конкретен случај треба да барате сопствено решение за управување.
Се вчитува...
