Од 02/08/1998 14 Федерален закон за трговски друштва. Закон за ДОО во ново издание. Поглавје IV. Менаџмент во општеството

На 1 јануари 2016 година, стапуваат на сила измените на Федералниот закон од 02/08/1998 бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“ (во натамошниот текст закон бр. 14-ФЗ). Ајде да ги анализираме практичните аспекти на ажурираниот Закон бр. 14-ФЗ.

Измените за кои се дискутираше во овој член беа воведени во Законот бр. регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи“ (во натамошниот текст закон бр. 67-ФЗ) и од 29 јуни 2015 година бр. 209-ФЗ „За изменување и дополнување на одредени законски акти на Руската Федерација во врска со воведувањето на можноста за правен субјекти кои користат стандардни повелби“ (во натамошниот текст - Закон бр. 209-ФЗ).

Да ги коментираме главните промени по редослед.

Филијали и претставништва на компанијата

Ажурираната верзија на Законот бр. 14-ФЗ појаснува дека сега филијалите и претставништвата на компанијата мора да бидат наведени во Единствениот државен регистар на правни лица (клаузула 5 од член 5 од Законот бр. 14-ФЗ). Што ги предизвика овие промени?

Да потсетиме дека од 1 септември 2014 година, организациите не смеат да наведат во нивните составни документи информации за присуството на филијали и претставништва. Информациите за присуството на филијали и претставништва се обезбедени само во Единствениот државен регистар на правни лица (клаузула 3 од член 55 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација). Сепак, Законот бр. 14-ФЗ сè уште бара компанијата да содржи информации за нејзините филијали и претставништва. И, соодветно, пораките за промените во повелбата на компанијата, информациите за нејзините филијали и претставништва се доставуваат до органот што врши државна регистрација на правни лица.

Благодарение на направените измени, од 1 јануари 2016 година, не е неопходно да се наведат информации за отворање (затворање) на филијала или претставништво во повелбата на компанијата или да се извести даночниот орган за ова.

Постапката за основање друштво. Повелба на компанијата

Нова карактеристика е способноста на друштвото со ограничена одговорност да користи стандардна повелба.

Да потсетиме дека повелбата на компанијата е составен документ врз основа на кој компанијата ги врши своите активности (клаузула 1, член 12 од Законот бр. 14-ФЗ).

Како една од мерките за олеснување на постапката за регистрација на правни лица е воведувањето на правото на компанијата да користи стандардни повелби во своите активности (клаузула 2 од Наредбата на Владата на Руската Федерација од 03.07.2013 година бр. 317-р „За одобрување на акционен план („патна карта“) „Оптимизација на процедурите за регистрација на правни лица и индивидуални претприемачи“). За таа цел беа направени измени на член 11 „Постапка за основање друштво“ и член 12 „Повелба на друштвото“ од Законот бр. 14-ФЗ.

Образецот на моделот на повелбата мора да биде одобрен и објавен на веб-страницата на Федералната даночна служба на Руската Федерација. До денес, формата на стандардна повелба сè уште не е развиена.

Списокот на информации што треба да бидат содржани во моделот повелба е наведен во ажурираната клаузула 2.1 од член 12 од Законот бр. 14-ФЗ и ги вклучува следните информации:

за составот и надлежноста на органите на друштвото, вклучително и за прашања кои претставуваат исклучива надлежност на генералното собрание на учесниците на компанијата, за постапката за донесување одлуки од страна на органите на компанијата, вклучително и за прашања за кои одлуките се донесуваат едногласно или со квалификувано мнозинство гласови;

За правата и обврските на учесниците во компанијата;

За постапката и последиците од повлекувањето на учесник во друштвото од друштвото, доколку правото на напуштање на друштвото е предвидено со статутот на друштвото;

За постапката за пренос на удел или дел од удел во одобрениот капитал на друштвото на друго лице;

за постапката за чување на документите на компанијата и за постапката за друштвото кое обезбедува информации на учесниците во друштвото и на други лица;

Други информации.

Меѓу информациите дадени во стандардната повелба, нема информации за името, името на компанијата, локацијата и големината на одобрениот капитал на одредено правно лице. Ова е разбирливо, бидејќи оваа информација се однесува на личните податоци на компанијата.

Одлуката дека компанијата работи врз основа на стандардна повелба ја донесуваат основачите на компанијата едногласно (клаузула 3, член 11 од Законот бр. 14-ФЗ) и мора да се одрази во одлуката за основање на компанијата.

Така, од 1 јануари 2016 година, при регистрација на компанија, ќе може да не се поднесува стандардна повелба до даночната служба, што ќе го наведе тоа во пријавата за регистрација поднесена до даночната служба.

Направените измени не значат дека од 1 јануари 2016 година компанијата мора да се откаже од повелбата одобрена од нејзините основачи (учесници).

А во исто време, компанија која одлучила да користи стандардна повелба има право во секое време да одлучи дека во иднина нема да постапува врз основа на стандардна повелба и да одобри сопствена повелба на компанијата во начинот утврден со Законот бр. 14-ФЗ (клаузула 4 член 12 од Законот бр. 14-ФЗ). Законот бр. 14-ФЗ не предвидува никакви рестриктивни бариери за преминот од сопствена повелба во стандардна повелба и обратно.

Сепак, анализирајќи ги нормите на ажурираниот Закон бр. 14-ФЗ и Законот бр. 129-ФЗ (детална анализа на промените е дадена во написот „Државна регистрација на правни лица според нови правила“), предностите на користењето модел повелба се очигледни.

Доколку компанијата работи врз основа на стандардна повелба, тогаш понатамошните промени во однос на личните податоци на компанијата, како што се името, локацијата и големината на одобрениот капитал, ќе бараат само промени во информациите за правното лице во Унифициран Државен регистар на правни лица (со поднесување на соодветна пријава).

Ако компанијата работи врз основа на сопствената повелба, тогаш таквите промени мора да се регистрираат на начин даден во став 1 од член 17 од Законот бр. 129-ФЗ и, соодветно, да се плати државна такса. Тоа е, податоците за промената мора да бидат вклучени од компанијата во повелбата, како и во Единствениот државен регистар на правни лица.

Се поставува прашањето: како да се претстави стандардната повелба објавена на веб-страницата на Федералната даночна служба на Руската Федерација на учесниците во компанијата, ревизори и други заинтересирани страни? Во овој случај, доволно е компанијата да ја извести секоја заинтересирана страна дека постапува врз основа на стандардна повелба, која може бесплатно да се гледа во јавен домен на официјалната веб-страница на Федералната даночна служба (клаузула 3, член 12 од Законот бр.14-ФЗ).

Зголемување на одобрениот капитал на компанијата

Повеќето од измените воведени со Законот бр. 67-ФЗ на Законот бр. 14-ФЗ се поврзани со зголемување на улогата на нотарите кога правно лице врши голем број трансакции.

Пред 1 јануари 2016 година, неопходно беше да се заверат само трансакции кои вклучуваат отуѓување на акции на компанијата на други учесници во компанијата или трети лица. Сега листата на предмети за кои е потребно учество на нотар е проширена.

Така, од 1 јануари 2016 година, се пропишува одлуката донесена од генералното собрание на учесниците во друштвото за зголемување на одобрениот капитал и составот на присутните учесници при донесувањето на оваа одлука да биде потврдена со нотар (клаузула 3 од член 17). од Законот бр. 14-ФЗ ).

Доколку друштвото работи врз основа на стандардна повелба, во рок од еден месец од денот на одлуката за зголемување на одобрениот капитал на друштвото на сметка на нејзиниот имот, друштвото известува до даночниот инспекторат за зголемувањето на одобрениот капитал. , како и за промените во номиналната вредност на акциите на учесниците на компанијата (клаузула 4 член 18 од Законот бр. 14-ФЗ).

Пренос на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на други учесници

Од 1 јануари 2016 година, одлуката за пренос на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштво на друго лице мора да биде заверена на нотар. Доколку повелбата на друштвото предвидува превентивно право за купување на удел (дел од акција) од страна на компанијата, тогаш таа има право да го оствари превентивното право за купување на акција (дел од акција) во рок од седум дена од денот на истекот на превентивното право за купување од учесниците на компанијата или одбивањето на сите учесници во компанијата да го користат превентивното право на купување удел (дел од удел) со испраќање прифаќање на понудата до учесник на компанијата (клаузула 5 од член 21 од Законот бр.14-ФЗ).

Во исто време, нотарот што врши нотарско заверување на трансакција насочена кон отуѓување удел (дел од удел) во одобрениот капитал на компанијата мора да го провери овластувањето на лицето кое го отуѓува да располага со таквите акции, а исто така да се увери дека отуѓениот удел (дел од уделот) е целосно платен (стр .13 член 21 од Законот бр. 14-ФЗ).

По заверувањето на таквата трансакција, нотарот кој го завршил неговото заверување, најдоцна три дена од датумот на ова заверка, поднесува до даночната служба барање за правење соодветни промени во Единствениот државен регистар на правни лица. Оваа пријава е потпишана од нотарот кој ја заверил наведената трансакција и е запечатена со нотарскиот печат (клаузула 14 од член 21 од Законот бр. 14-ФЗ).

Дополнително, од 1 јануари 2016 година ќе биде потребна нотарска заверка:

1) договор за залог на удел или дел од удел во одобрениот капитал на друштвото (клаузула 2 од член 22 од Законот бр. 14-ФЗ);

2) барањето на учесник во друштвото кој гласал против одлуката да се направи голема трансакција или да се зголеми одобрениот капитал на друштвото во согласност со став 1 од член 19 од Законот бр. 14-ФЗ или кој не учествувал во гласање, да го стекне својот удел во одобрениот капитал на компанијата (стр 2 член 23 од Законот бр. 14-ФЗ);

3) барање на учесник на компанијата да се повлече од компанијата (клаузула 1, член 26 од Законот бр. 14-ФЗ).

Ваквите иновации секако ќе доведат до зголемени трошоци поврзани со потребата од нотарско заверување на корпоративните трансакции.

Неуспехот да се усогласи со нотарската форма на трансакцијата ќе доведе до невалидност на самата трансакција (клаузула 11, член 21 од Законот бр. 14-ФЗ).

Како и досега, не е потребна нотарска заверка на трансакцијата за стекнување на удел на учесник (член 24 од Законот бр. 14-ФЗ):

На негово барање, ако повелбата на друштвото предвидува потреба од добивање согласност од други учесници во друштвото за отуѓување на таков удел и таква согласност не е добиена, или со повелбата на друштвото е утврдена забрана за отуѓување акции на трети лица. (вклучително и во случаи на пренос на уделот на наследниците и правните наследници на учесниците во друштвото);

Кој е исклучен од општеството;

Во одобрениот капитал на компанијата, при продажба на удел на јавно наддавање во отсуство на согласност на учесниците за извршување на таква трансакција или во случај на одземање на уделот на учесникот.

Други промени

Од 1 јануари 2016 година беше проширена надлежноста на генералното собрание на учесниците на компанијата. Така, во ажурираната верзија на клаузула 2 од член 33 од Законот бр. 14-ФЗ, надлежноста на учесниците на компанијата вклучува:

Одобрување на повелбата на компанијата;

Правење промени во него или одобрување на повелбата на компанијата во ново издание;

Донесување одлука дека компанијата ќе продолжи да работи врз основа на стандардна повелба, или дека компанијата нема да продолжи да дејствува врз основа на стандардна повелба;

Промена на големината на одобрениот капитал на компанијата;

Име на компанијата;

Локација на компанијата.

Да потсетиме дека претходно (до 1 јануари 2016 година), надлежноста на генералното собрание на учесниците на компанијата вклучуваше само измени на повелбата на компанијата и промени во големината на нејзиниот одобрен капитал.

РУСКА ФЕДЕРАЦИЈА

ФЕДЕРАЛНИОТ ЗАКОН
од 02/08/98 N 14-FZ

ЗА ДРУШТВАТА СО ОГРАНИЧЕНА ОДГОВОРНОСТ

(како што е изменето со Федералните закони
од 11 јули 1998 N 96-FZ, од 31 декември 1998 N 193-FZ,
од 21 март 2002 година N 31-FZ, од 29 декември 2004 година N 192-FZ,
од 27 јули 2006 година N 138-FZ,
како што е изменето со Федералниот закон бр. 231-ФЗ од 18 декември 2006 година)

Глава I. ОПШТИ ОДРЕДБИ

Член 1. Односите регулирани со овој Федерален закон

1. Овој Федерален закон го одредува, во согласност со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, правниот статус на друштвото со ограничена одговорност, правата и обврските на неговите учесници, постапката за создавање, реорганизација и ликвидација на компанијата.

2. Карактеристиките на правниот статус, постапката за создавање, реорганизација и ликвидација на друштва со ограничена одговорност во областа на банкарството, осигурувањето и инвестициските активности, како и во областа на земјоделското производство, се утврдени со федерални закони.

Член 2. Основни одредби за друштвата со ограничена одговорност

1. Друштво со ограничена одговорност (во натамошниот текст: друштво) е деловно друштво основано од едно или повеќе лица, чиј одобрен капитал е поделен на акции со големини утврдени со составните документи; Учесниците на друштвото не се одговорни за нејзините обврски и го сносат ризикот од загуби поврзани со активностите на компанијата, во границите на вредноста на придонесите што ги направиле.

Учесниците на друштвото кои не уплатиле во целост во одобрениот капитал на друштвото сносат солидарна одговорност за неговите обврски во висина на вредноста на неплатениот дел од придонесот на секој од учесниците во друштвото.

2. Друштвото поседува посебен имот, кој се евидентира во нејзиниот независен биланс на состојба и може во свое име да стекнува и остварува имотни и лични неимотни права, да сноси одговорности и да биде тужител и тужен пред суд.

Компанијата може да има граѓански права и да носи граѓански одговорности неопходни за извршување на какви било активности што не се забранети со федералните закони, ако тоа не е во спротивност со предметот и целите на активноста, конкретно ограничени со повелбата на компанијата.

Компанијата може да се занимава со одредени видови активности, чиј список е определен со федерален закон, само врз основа на посебна дозвола (лиценца). Доколку условите за давање посебна дозвола (лиценца) за вршење на одреден вид дејност предвидуваат барање за вршење на таква дејност како ексклузивна, компанијата за време на периодот на важност на посебната дозвола (лиценца) има право да врши се издвојуваат само видовите на активности предвидени со посебната дозвола (лиценцата) и сродните видови дејности.

3. Компанијата се смета за создадена како правно лице од моментот на нејзината државна регистрација на начин утврден со федералниот закон за државна регистрација на правни лица.

Компанијата се создава без временско ограничување, освен ако поинаку не е утврдено со нејзината повелба.

4. Компанијата има право да отвори банкарски сметки на пропишан начин на територијата на Руската Федерација и во странство.

5. Компанијата мора да има тркалезен печат кој го содржи неговото целосно корпоративно име на руски и ознака за локацијата на компанијата. Печатот на компанијата може да го содржи и корпоративното име на компанијата на кој било јазик на народите на Руската Федерација и (или) на странски јазик.

Друштвото има право да има печати и обрасци со своето корпоративно име, свој амблем, како и заштитен знак регистриран на пропишан начин и други средства за индивидуализација.

Член 3. Одговорност на друштвото

1. Друштвото за своите обврски одговара со сиот свој имот.

2. Компанијата не е одговорна за обврските на нејзините учесници.

3. Во случај на несолвентност (стечај) на компанија по вина на нејзините учесници или по вина на други лица кои имаат право да даваат инструкции обврзувачки за компанијата или на друг начин имаат можност да ги утврдат нејзините постапки, наведените учесници или на други лица во случај на недостиг на имотот на друштвото може да им се додели супсидијарна одговорност за неговите обврски.

4. Руската Федерација, конститутивните субјекти на Руската Федерација и општините не се одговорни за обврските на компанијата, исто како што компанијата не е одговорна за обврските на Руската Федерација, конститутивните субјекти на Руската Федерација и општините.

Член 4. Име на компанијата и локација

1. Компанијата мора да има целосна и има право да има скратено корпоративно име на руски. Компанијата исто така има право да има целосно и (или) скратено корпоративно име на јазиците на народите на Руската Федерација и (или) странски јазици.

Целосното корпоративно име на компанијата на руски мора да го содржи целото име на компанијата и зборовите „ограничена одговорност“. Скратеното корпоративно име на компанијата на руски мора да го содржи целосното или скратеното име на компанијата и зборовите „ограничена одговорност“ или кратенката ДОО.

Корпоративното име на компанијата на руски не може да содржи други термини и кратенки што ја одразуваат нејзината организациона и правна форма, вклучително и оние позајмени од странски јазици, освен ако не е поинаку предвидено со федералните закони и други правни акти на Руската Федерација.

2. Локацијата на компанијата се одредува според местото на нејзината државна регистрација.

Член 5. Филијали и претставништва на друштвото

1. Друштвото може да создава филијали и да отвора претставништва со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоена со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото, освен ако има потреба од поголем број на гласови да се донесе таква одлука е предвидено со статутот на друштвото.

Создавањето филијали од страна на компанијата и отворањето на претставништва на територијата на Руската Федерација се врши во согласност со барањата на овој Федерален закон и други федерални закони, а надвор од територијата на Руската Федерација, исто така, во согласност со законодавството на странската држава на територијата на која се создаваат филијали или се отвораат претставништва, освен ако поинаку не е предвидено со меѓународните договори на Руската Федерација.

2. Филијала на друштво е нејзина посебна поделба, која се наоѓа надвор од локацијата на друштвото и ги извршува сите или дел од нејзините функции, вклучувајќи ги и функциите на претставништво.

3. Претставништво на друштвото е негова посебна поделба, која се наоѓа надвор од локацијата на друштвото, која ги застапува интересите на друштвото и ги штити.

4. Филијалата и претставништвото на друштвото не се правни лица и постапуваат врз основа на прописи одобрени од друштвото. Филијалата и претставништвото се обдарени со имот од компанијата што ги создала.

Раководителите на подружниците и претставништвата на друштвото ги именува друштвото и постапуваат врз основа на неговото полномошно.

Филијалите и претставништвата на компанијата ги извршуваат своите активности во име на компанијата што ги создала. Одговорноста за активностите на филијалата и претставништвото на компанијата е на компанијата што ги создала.

5. Повелбата на друштвото мора да содржи информации за нејзините филијали и претставништва. Пораки за промени во статутот на компанијата и информации за нејзините филијали и претставништва се доставуваат до органот што врши државна регистрација на правни лица. Наведените промени во повелбата на компанијата стапуваат на сила за трети лица од моментот на известување за таквите промени до органот што врши државна регистрација на правни лица.

Член 6. Подружници и зависни друштва

1. Компанијата може да има подружници и зависни деловни друштва со права на правно лице, создадени на територијата на Руската Федерација во согласност со овој Федерален закон и други федерални закони, а надвор од територијата на Руската Федерација, исто така, во согласност со законодавството на странската држава на територијата на која е создадена подружницата или зависна деловна компанија, освен ако поинаку не е предвидено со меѓународните договори на Руската Федерација.

2. Друштвото се признава како подружница ако друго (главно) деловно друштво или партнерство, поради неговото доминантно учество во нејзиниот одобрен капитал, или во согласност со договор склучен меѓу нив, или на друг начин има можност да ги утврди одлуките донесени од таква компанија.

3. Подружницата не одговара за долговите на главното деловно друштво (партнерство).

Главното деловно друштво (партнерство), кое има право да дава задолжителни инструкции на својата подружница, е солидарно одговорно со подружницата за трансакциите што таа ги склучува во согласност со таквите упатства.

Во случај на неликвидност (стечај) на подружница по вина на главната деловна компанија (партнерство), ова сноси дополнителна одговорност за своите долгови доколку имотот на подружницата е недоволен.

Учесниците во подружницата имаат право да бараат компензација од матичната компанија (партнерство) за загубите предизвикани на подружницата по нејзина вина.

4. Компанијата се признава како зависна ако друга (доминантна, учесничка) деловна компанија има повеќе од дваесет проценти од одобрениот капитал на првото друштво.

Друштво кое има стекнато повеќе од дваесет проценти од акциите со право на глас на акционерско друштво или повеќе од дваесет проценти од одобрениот капитал на друго друштво со ограничена одговорност, е должно веднаш да објави информации за тоа во органот за печат во кој податоците за државната регистрација на правни лица се објавува.

Член 7. Членовите на друштвото

1. Учесници во друштвото можат да бидат граѓани и правни лица.

Федералниот закон може да го забрани или ограничи учеството на одредени категории граѓани во општествата.

2. Државните органи и органите на локалната самоуправа немаат право да дејствуваат како учесници во друштвата, освен ако со сојузниот закон поинаку не е утврдено.

Компанијата може да биде основана од едно лице, кое станува негов единствен учесник. Компанијата може последователно да стане компанија со еден член.

Една компанија не може да има друга деловна компанија која се состои од едно лице како нејзин единствен учесник.

Одредбите на овој Федерален закон се применуваат на компании со еден учесник доколку овој Федерален закон не предвидува поинаку и доколку тоа не е во спротивност со суштината на релевантните односи.

3. Бројот на учесници на компанијата не треба да биде поголем од педесет.

Доколку бројот на учесници во друштвото ја надмине границата утврдена со овој став, друштвото мора во рок од една година да се трансформира во отворено акционерско друштво или производна задруга. Доколку во наведениот рок компанијата не се трансформира и бројот на учесници во друштвото не се намали до границата утврдена со овој став, таа е предмет на ликвидација пред суд на барање на органот што врши државна регистрација на правни лица, или други државни органи или органи на локалната самоуправа, кои имаат право да презентираат такво барање е предвидено со федералниот закон.

Член 8. Права на учесниците во друштвото

1. Членовите на друштвото имаат право:

• учествуваат во управувањето со работите на компанијата на начин утврден со овој Федерален закон и составните документи на компанијата;
• добиваат информации за активностите на компанијата и се запознаваат со нејзините сметководствени книги и друга документација на начин утврден со нејзините составни документи;
• учествуваат во распределбата на добивката;
• продадете или на друг начин доделете го вашиот удел во одобрениот капитал на компанијата или дел од него на еден или повеќе учесници на оваа компанија на начин пропишан со овој Федерален закон и повелбата на компанијата;
• го напушти општеството во секое време, без оглед на согласноста на другите негови учесници; добиваат, во случај на ликвидација на друштвото, дел од имотот што останува по порамнувањето со доверителите или неговата вредност.

Членовите на друштвото имаат и други права предвидени со овој Федерален закон.

2. Покрај правата предвидени со овој Федерален закон, повелбата на друштвото може да предвиди и други права (дополнителни права) на учесникот(ите) на друштвото.

Овие права може да се предвидат со повелбата на компанијата при нејзиното основање или да се доделат на учесник (учесници) на компанијата со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници во компанијата.

Дополнителните права доделени на одреден член на друштвото во случај на отуѓување на неговиот удел (дел од уделот) не се пренесуваат на стекнувачот на уделот (дел од уделот).

Престанокот или ограничувањето на дополнителните права доделени на сите учесници во компанијата се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници во компанијата. Престанокот или ограничувањето на дополнителните права доделени на одреден учесник во друштвото се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, донесена со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број гласови на учесниците во компанијата, под услов учесникот на компанијата кој поседува такви дополнителни права гласал за донесување на таквите решенија или дал писмена согласност.

Членот на друштвото на кој му се доделени дополнителни права може да одбие да ги оствари дополнителните права што му припаѓаат со испраќање писмено известување до друштвото. Од моментот кога компанијата ќе го добие ова известување, дополнителните права на учесникот на компанијата престануваат.

Член 9. Обврски на учесниците во друштвото

1. Членовите на друштвото се должни да:

• дава придонеси на начин, во износи, во состав и во роковите предвидени со овој Федерален закон и составните документи на компанијата;
• да не открива доверливи информации за активностите на компанијата.

Членовите на друштвото имаат и други одговорности предвидени со овој Федерален закон.

2. Покрај должностите предвидени со овој Федерален закон, повелбата на друштвото може да предвиди и други должности (дополнителни должности) на учесникот (учесниците) на друштвото. Овие одговорности можат да бидат предвидени со повелбата на друштвото при неговото основање или доделени на сите учесници во друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници на компанијата. Доделувањето дополнителни одговорности на конкретен учесник во друштвото се врши со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото, донесена со мнозинство од најмалку две третини од гласовите од вкупниот број гласови на учесниците во друштвото, под услов за таквата одлука гласал или дал писмен договор.

Дополнителните обврски доделени на конкретен учесник во друштвото во случај на отуѓување на неговиот удел (дел од уделот) не се пренесуваат на стекнувачот на уделот (дел од уделот).

Дополнителните должности можат да бидат прекинати со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници во компанијата.

Член 10. Исклучување на учесник во друштвото од друштвото

Учесниците на друштвото, чии акции во збирот сочинуваат најмалку десет проценти од одобрениот капитал на друштвото, имаат право на суд да бараат исклучување од друштвото на учесник кој грубо ги прекршува неговите должности или со своите постапки (недејствување) ги оневозможува активностите на компанијата или значително го отежнува.

Поглавје II. ОСНОВАЊЕ НА ДРУШТВОТО

Член 11. Постапка за основање друштво

1. Основачите на друштвото склучуваат конститутивен договор и го одобруваат статутот на друштвото.

Меморандумот за здружување и статутот на друштвото се составни документи на друштвото.

Ако друштвото е основано од едно лице, составен документ на друштвото е статутот одобрен од ова лице. Ако бројот на учесници на компанијата се зголеми на два или повеќе, мора да се склучи конститутивен договор меѓу нив.

Основачите на друштвото ги избираат (назначуваат) извршните органи на друштвото, а исто така, во случај на непарични влогови во одобрениот капитал на друштвото, ја одобруваат нивната парична вредност.

Одлуката за одобрување на повелбата на друштвото, како и одлуката за одобрување на паричната вредност на придонесите на основачите на друштвото, основачите ја донесуваат едногласно. Други одлуки донесуваат основачите на друштвото на начин пропишан со овој Федерален закон и составните документи на друштвото.

2. Основачите на друштвото сносат солидарна одговорност за обврските поврзани со основањето на друштвото и настанале пред нејзината државна регистрација. Компанијата е одговорна за обврските на основачите на компанијата поврзани со нејзиното основање само ако нивните дејства последователно се одобрени од генералното собрание на учесниците на компанијата.

3. Спецификите за основање компанија со учество на странски инвеститори се утврдени со федерален закон.

Член 12. Составни документи на друштвото

1. Во основачкиот договор основачите на друштвото се обврзуваат да го создадат друштвото и да ја утврдат постапката за заеднички активности за нејзино создавање. Конститутивниот договор го определува и составот на основачите (учесниците) на компанијата, големината на одобрениот капитал на компанијата и големината на уделот на секој од основачите (учесниците) на компанијата, големината и составот на придонесите , постапката и времето на нивниот придонес во одобрениот капитал на друштвото при неговото основање, одговорноста на основачите (учесниците) на друштвото за прекршување на обврската за плаќање придонеси, условите и постапката за распределба на добивката помеѓу основачи (учесници) на друштвото, составот на органите на друштвото и постапката за повлекување на учесниците на друштвото од друштвото.

2. Повелбата на друштвото мора да содржи:

• целосно и скратено име на компанијата на компанијата;
• информации за локацијата на компанијата;
• информации за составот и надлежноста на органите на друштвото, вклучително и за прашања кои претставуваат исклучива надлежност на генералниот состанок на учесниците на компанијата, за постапката за донесување одлуки од страна на органите на компанијата, вклучително и за прашања за кои одлуките се донесуваат едногласно или од квалификувано мнозинство гласови;
• информации за големината на одобрениот капитал на компанијата;
• информации за големината и номиналната вредност на уделот на секој учесник во компанијата;
• права и обврски на учесниците во компанијата;
• информации за постапката и последиците од повлекувањето на учесник на компанијата од компанијата;
• информации за постапката за пренос на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото на друго лице;
• информации за постапката за чување на документите на компанијата и за постапката за компанијата која обезбедува информации за учесниците во компанијата и други лица;
• други информации предвидени со овој Федерален закон.

Повелбата на компанијата може да содржи и други одредби кои не се во спротивност со овој Федерален закон и други федерални закони.

3. На барање на учесник во друштвото, ревизор или која било заинтересирана страна, компанијата е должна во разумен рок да им даде можност да се запознаат со составните документи на друштвото, вклучително и измените. Друштвото е должно на барање на учесник во друштвото да му достави копии од тековниот конститутивен договор и статутот на друштвото. Надоместокот што го наплаќа компанијата за обезбедување копии не може да ги надмине трошоците за нивното производство.

4. Промените на составните документи на друштвото се вршат со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото.

Промените направени во составните документи на компанијата се предмет на државна регистрација на начин пропишан со член 13 од овој Федерален закон за регистрација на компанијата.

Промените направени во составните документи на компанијата стапуваат во сила за трети лица од моментот на нивната државна регистрација, а во случаи утврдени со овој Федерален закон, од моментот на известување до органот што врши државна регистрација.

5. Во случај на неусогласеност помеѓу одредбите на конститутивниот договор и одредбите од статутот на друштвото, одредбите од статутот на друштвото ќе преовладуваат за трети лица и учесници во друштвото.

Член 13. Државна регистрација на друштвото

Компанијата е предмет на државна регистрација кај органот што врши државна регистрација на правни лица на начин утврден со федералниот закон за државна регистрација на правни лица.

Поглавје III. ОВЛАСТЕН КАПИТАЛ НА ДРУШТВОТО. ИМОТ НА ДРУШТВОТО

Член 14. Овластен капитал на друштвото. Акции во одобрениот капитал на друштвото

1. Овластениот капитал на друштвото се состои од номиналната вредност на акциите на нејзините учесници.

Големината на одобрениот капитал на компанијата мора да биде не помала од сто пати поголема од минималната плата утврдена со федералниот закон на датумот на поднесување на документи за државна регистрација на компанијата.

Големината на одобрениот капитал на компанијата и номиналната вредност на акциите на учесниците на компанијата се одредуваат во рубли.

Овластениот капитал на друштвото го одредува минималниот износ на нејзиниот имот, кој ги гарантира интересите на нејзините доверители.

2. Големината на уделот на друштво-учесник во одобрениот капитал на друштвото се определува процентуално или кусур. Големината на уделот на учесникот на компанијата мора да одговара на односот на номиналната вредност на неговиот удел и одобрениот капитал на компанијата.

Вистинската вредност на уделот на еден учесник во компанијата одговара на дел од вредноста на нето средствата на компанијата, пропорционална на големината на неговиот удел.

3. Повелбата на компанијата може да ја ограничи максималната големина на уделот на учесникот на компанијата. Повелбата на компанијата може да ја ограничи можноста за промена на односот на акциите на учесниците на компанијата. Таквите ограничувања не можат да се воспостават во однос на поединечни членови на компанијата. Наведените одредби можат да бидат предвидени со статутот на друштвото при неговото основање, а исто така да бидат вклучени во статутот на друштвото, изменети и исклучени од статутот на друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, донесена едногласно од сите учесници на компанијата.

Член 15. Придонеси во одобрениот капитал на друштвото

1. Придонес во одобрениот капитал на друштвото може да бидат пари, хартии од вредност, други работи или имотни права или други права кои имаат парична вредност.

2. Паричната вредност на непаричните влогови во одобрениот капитал на друштвото направени од учесниците на друштвото и прифатени во друштвото од трети лица се одобрува со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото, усвоена од сите учесници во друштвото едногласно. .

Ако номиналната вредност (зголемување на номиналната вредност) на уделот на учесникот во компанијата во одобрениот капитал на компанијата, платен со безготовински придонес, е повеќе од двесте минимални плати утврдени со федералниот закон на датумот на поднесување на документите. за државна регистрација на компанијата или соодветните промени во повелбата на компанијата, таквиот придонес мора да се оцени од независен проценител. Номиналната вредност (зголемување на номиналната вредност) на уделот на учесник во друштвото, платена со таков непаричен придонес, не може да го надмине износот на вреднување на наведениот придонес, утврден од независен проценител.

Доколку се упатат непарични влогови во одобрениот капитал на друштвото, учесниците во друштвото и независниот проценител, во рок од три години од датумот на државна регистрација на друштвото или соодветните промени во статутот на друштвото, заеднички и поединечно. сноси, доколку имотот на друштвото е недоволен, супсидијарна одговорност за нејзините обврски во висина на превреднувањето на непаричните придонеси.

Со повелбата на друштвото може да се утврдат видови на имот што не можат да бидат придонес во одобрениот капитал на друштвото.

3. Ако правото на друштвото да користи имот е прекинато пред истекот на периодот за кој таквиот имот бил пренесен на користење на друштвото како придонес во одобрениот капитал, учесникот во друштвото кој го пренел имотот е должен да и обезбеди на друштвото, по негово барање, со паричен надоместок еднаков на плаќањето за користење на таков ист имот под слични услови за преостанатиот период. Паричниот надоместок мора да се обезбеди паушално во разумен рок од моментот кога друштвото ќе поднесе барање за негово обезбедување, освен ако со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото не е утврдена поинаква постапка за обезбедување на надоместокот. Ваквата одлука ја донесува генералното собрание на учесниците на компанијата без да се земат предвид гласовите на учесникот на компанијата кој го префрлил на компанијата правото на користење на имотот, кој беше прекинат пред предвиденото, како придонес во одобрениот капитал.

Составниот договор може да предвиди други методи и постапки за учесник во друштвото да обезбеди надоместок за предвремено престанок на правото на користење имот што тој го пренел на друштвото на користење како придонес во одобрениот капитал.

4. Имотот пренесен од учесник протеран или повлечен од друштвото за користење на друштвото како придонес во одобрениот капитал останува во употреба на друштвото за периодот за кој е пренесен, освен ако поинаку не е предвидено со конститутивниот договор. .

Член 16. Постапка за внесување придонеси во одобрениот капитал на друштво при неговото основање

1. Секој основач на друштвото мора да даде целосен придонес во одобрениот капитал на друштвото во рокот определен со конститутивниот договор и кој не може да биде подолг од една година од денот на државната регистрација на друштвото. Во овој случај, вредноста на придонесот на секој основач на друштвото не смее да биде помала од номиналната вредност на неговиот удел. Не е дозволено ослободување на основачот на компанија од обврската да придонесе во одобрениот капитал на компанијата, вклучително и со пребивање на неговите побарувања кон компанијата.

2. Во времето на државната регистрација на компанијата, нејзиниот одобрен капитал мора да го платат основачите најмалку половина.

Член 17. Зголемување на одобрениот капитал на друштвото

1. Зголемување на одобрениот капитал на друштвото е дозволено само откако тој е целосно платен.

2. Зголемувањето на одобрениот капитал на компанијата може да се изврши на сметка на имотот на компанијата и (или) на сметка на дополнителни придонеси на учесниците на компанијата и (или), ако тоа не е забрането со статутот на компанијата, на сметка на придонесите од трети лица прифатени во друштвото.

Член 18. Зголемување на одобрениот капитал на друштво за сметка на неговиот имот

1. Зголемување на одобрениот капитал на друштвото на сметка на неговиот имот се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, донесена со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број гласови на друштвото. учесниците, освен ако потребата од поголем број гласови за донесување на таква одлука не е предвидена со статутот на компанијата.

Одлука за зголемување на одобрениот капитал на друштвото на сметка на имотот на компанијата може да се донесе само врз основа на податоците од финансиските извештаи на компанијата за годината што и претходи на годината во која е донесена таквата одлука.

2. Износот за кој се зголемува одобрениот капитал на друштвото на сметка на имотот на друштвото не смее да ја надмине разликата помеѓу вредноста на нето средствата на друштвото и износот на одобрениот капитал и резервниот фонд на друштвото.

3. При зголемување на одобрениот капитал на друштвото во согласност со овој член, номиналната вредност на акциите на сите учесници во друштвото пропорционално се зголемува без промена на големината на нивните акции.

Член 19. Зголемување на одобрениот капитал на друштвото преку дополнителни придонеси на неговите учесници и придонеси на трети лица прифатени во друштвото

1. Генералното собрание на учесниците на друштвото, со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото, доколку потребата од поголем број гласови за донесување на таква одлука не е предвидена со статутот на друштвото, може да одлучи да го зголеми одобрениот капитал на друштвото со дополнителен придонес на учесниците во друштвото. Ваквата одлука мора да го определи вкупниот трошок на дополнителните придонеси, а исто така да воспостави единствен сооднос за сите учесници во компанијата помеѓу трошокот за дополнителниот придонес на учесник на компанијата и износот за кој се зголемува номиналната вредност на неговиот удел. Овој сооднос се утврдува врз основа на фактот дека номиналната вредност на уделот на учесникот на компанијата може да се зголеми за износ еднаков или помал од вредноста на неговиот дополнителен придонес.

Секој учесник во друштвото има право да направи дополнителен придонес кој не надминува дел од вкупните трошоци за дополнителни придонеси, пропорционален на големината на уделот на овој учесник во одобрениот капитал на компанијата. Учесниците на друштвото можат да дадат дополнителни придонеси во рок од два месеца од датумот на усвојување на одлуката наведена во став 1 од оваа клаузула од страна на генералното собрание на учесниците на компанијата, освен ако не е утврден различен период со повелбата на компанијата или со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата.

Најдоцна во рок од еден месец од датумот на истекот на периодот за давање дополнителни придонеси, генералното собрание на учесниците на компанијата мора да донесе одлука за одобрување на резултатите од давањето дополнителни придонеси од страна на учесниците на компанијата и за воведување промени во составните документи на друштвото се однесувало на зголемување на големината на одобрениот капитал на друштвото и зголемување на номиналната вредност на акциите на учесниците во друштвото кои дале дополнителни придонеси, а по потреба и промени поврзани со промените во големината на акциите на учесниците во друштвото. Во овој случај, номиналната вредност на уделот на секој учесник во друштвото кој дал дополнителен придонес се зголемува согласно соодносот наведен во ставот прв од овој став.

Документите за државна регистрација на промените предвидени во овој став во составните документи на друштвото, како и документите со кои се потврдува внесувањето дополнителни придонеси од страна на учесниците во друштвото, мора да се достават до органот што врши државна регистрација на правни лица во рамките на месец од денот на одлуката за одобрување на резултатите од давање дополнителни придонеси од страна на учесниците на компанијата и за правење соодветни промени во составните документи на компанијата. Наведените промени во составните документи на компанијата стапуваат во сила за учесниците во компанијата и трети лица од датумот на нивната државна регистрација од страна на органот што врши државна регистрација на правни лица.

Во случај на непочитување на роковите предвидени во ставовите три и четири на овој став, зголемувањето на одобрениот капитал на друштвото се смета за неуспешно.

2. Генералното собрание на учесниците во друштвото може да одлучи да го зголеми одобрениот капитал врз основа на барање од учесник во компанијата (апликации на учесници во компанијата) за давање дополнителен придонес и (или), освен ако тоа не е забрането со повелбата на компанијата, барање од трето лице (апликации од трети лица) да го прифатат во општеството и да даваат придонес. Оваа одлука ја носат едногласно сите членови на друштвото.

Пријавата на учесник во друштвото и пријавата на трето лице мора да ја наведат големината и составот на придонесот, постапката и рокот за негово поднесување, како и големината на уделот што би сакал да го има учесникот на компанијата или трето лице. во одобрениот капитал на друштвото. Во пријавата може да се наведат и други услови за давање придонеси и зачленување во компанијата.

Истовремено со одлуката за зголемување на одобрениот капитал на друштвото врз основа на барање на учесник во друштвото (молби на учесници во друштвото) за давање дополнителен придонес, мора да се донесе одлука за воведување промени во составните документи на компанијата поврзани со до зголемување на големината на одобрениот капитал на друштвото и зголемување на номиналната вредност на уделот на учесникот во друштвото (членовите на друштвото) кој поднел барање за дополнителен придонес, а по потреба и промени поврзани со промените во големината на акциите на учесниците во компанијата. Во овој случај, номиналната вредност на уделот на секој учесник во друштвото кој поднел барање за дополнителен придонес се зголемува за износ еднаков или помал од вредноста на неговиот дополнителен придонес.

Истовремено со одлуката за зголемување на одобрениот капитал на друштвото врз основа на барање од трето лице (молби на трети лица) да го прифати (нив) во друштвото и да даде придонес, мора да се донесе одлука да се направат промени. на составните документи на компанијата поврзани со приемот на трето лице (трети лица) во друштвото, утврдување на номиналната вредност и големината на нејзиниот удел (нивните акции), зголемување на големината на одобрениот капитал на компанијата и промена на големината на акциите на учесниците на компанијата. Номиналната вредност на уделот што го стекнал секое трето лице примено во друштвото мора да биде еднаква или помала од вредноста на неговиот придонес.

Документите за државна регистрација на промените предвидени во овој став во составните документи на друштвото, како и документи со кои се потврдува внесувањето дополнителни придонеси од учесниците во друштвото и придонесите од трети лица во целост, мора да се достават до органот што врши државна регистрација на правни лица во рок од еден месец од датумот на целосно внесување на износот на дополнителни депозити од сите учесници во друштвото и депозити од трети лица кои поднеле барања, но најдоцна во рок од шест месеци од денот на донесувањето на одлуките на генералното собрание на учесниците на друштвото предвидено во овој став. Наведените промени во составните документи стапуваат во сила за учесниците на компанијата и трети лица од датумот на нивната државна регистрација од страна на органот што врши државна регистрација на правни лица.

Во случај на непочитување на роковите предвидени во ставот пет на овој став, зголемувањето на одобрениот капитал на друштвото се смета за неуспешно.

Оглас Граѓанскиот законик на Руската Федерација.

На учесниците во друштвото и на трети лица кои вложиле непарични влогови, компанијата е должна да им ги врати депозитите во разумен рок, а во случај на невраќање на депозитите во наведениот рок, да надомести и за изгубена добивка поради неможност за користење на имотот придонесен како придонес.

Член 20. Намалување на одобрениот капитал на друштвото

1. Друштвото има право, а во случаите предвидени со овој Федерален закон, е должно да го намали својот одобрен капитал.

Намалувањето на одобрениот капитал на компанијата може да се изврши со намалување на номиналната вредност на акциите на сите учесници во компанијата во одобрениот капитал на компанијата и (или) откупување на акциите во сопственост на компанијата.

Компанијата нема право да го намали својот одобрен капитал ако, како резултат на таквото намалување, нејзината големина стане помала од минималниот износ на одобрениот капитал утврден во согласност со овој Федерален закон на датумот на поднесување документи за државна регистрација на релевантните промени во статутот на друштвото и во случаи кога, во согласност со овој Сојузен закон, компанијата е должна да го намали одобрениот капитал од датумот на државната регистрација на компанијата.

Намалувањето на одобрениот капитал на компанијата со намалување на номиналната вредност на акциите на сите учесници во компанијата мора да се изврши додека се одржува големината на акциите на сите учесници во компанијата.

2. Во случај на нецелосно плаќање на одобрениот капитал на друштвото во рок од една година од моментот на нејзината државна регистрација, друштвото мора или да објави намалување на одобрениот капитал до реално исплатениот износ и да го регистрира неговото намалување на пропишан начин. или да донесе одлука за ликвидација на друштвото.

3. Доколку на крајот на втората и секоја наредна финансиска година вредноста на нето средствата на друштвото се покаже помала од нејзиниот одобрен капитал, друштвото е должно да објави намалување на одобрениот капитал до износ што не ја надминува вредноста на својата нето актива и да регистрира такво намалување на пропишан начин.

Ако на крајот на втората и секоја наредна финансиска година вредноста на нето средствата на компанијата е помала од минималниот износ на одобрениот капитал утврден со овој Федерален закон на датумот на државна регистрација на компанијата, компанијата е предмет на ликвидација. .

Вредноста на нето средствата на компанијата се утврдува на начин утврден со федералниот закон и прописите издадени во согласност со него.

4. Друштвото е должно во рок од триесет дена од денот на донесувањето на одлуката за намалување на одобрениот капитал да ги извести писмено за намалувањето на одобрениот капитал на друштвото и неговиот нов износ на сите доверители на друштвото што му се познати, и го објавува и во органот за печат во кој се објавуваат податоци за државната регистрација на правните лица.лица известување за донесеното решение. Во овој случај, доверителите на друштвото имаат право во рок од триесет дена од денот на известувањето до нив или во рок од триесет дена од денот на објавувањето на пораката за донесената одлука, писмено да бараат предвремено раскинување или исполнување на релевантните обврски на друштвото и надоместок за загубите.

Државната регистрација на намалување на одобрениот капитал на друштвото се врши само по презентирање на докази за известување на доверителите на начин утврден со овој став.

5. Доколку во случаите предвидени со овој член друштвото не донесе одлука да го намали одобрениот капитал или да се ликвидира во разумен рок, доверителите имаат право да бараат од друштвото предвремено раскинување или исполнување на обврските на друштвото. и компензација за загуби. Органот што врши државна регистрација на правни лица или други државни органи или органи на локалната самоуправа, на кои правото да поднесе такво барање е дадено со федерален закон, во овие случаи има право да поднесе барање до судот за ликвидација. на компанијата.

Член 21. Пренос на удел (дел од удел) на друштво учесник во одобрениот капитал на друштвото на други учесници во друштвото и трети лица

1. Учесник во друштво има право да го продаде или на друг начин да го отстапи својот удел во одобрениот капитал на друштвото или дел од него на еден или повеќе учесници на ова друштво. Согласноста на компанијата или другите учесници на компанијата за извршување на таква трансакција не е потребна, освен ако поинаку не е предвидено со повелбата на компанијата.

2. Дозволена е продажба или предавање на кој било друг начин од страна на учесник во компанијата на неговиот удел (дел од уделот) на трети лица, освен ако тоа не е забрането со повелбата на компанијата.

3. Уделот на учесник во друштвото може да се отуѓи пред целосно да се плати само во делот во кој веќе е уплатен.

4. Учесниците на компанијата го уживаат превентивното право да купат удел (дел од удел) на учесник во друштвото по цена понудена на трето лице во однос на големината на нивните акции, освен ако повелбата на компанијата или договорот на учесниците во друштвото предвидуваат различна постапка за остварување на ова право. Повелбата на друштвото може да предвиди превентивно право на друштвото да купи удел (дел од удел) продаден од неговиот учесник, доколку другите членови на друштвото не го искористиле своето превентивно право да купат удел (дел од акција).

Учесникот на компанијата кој има намера да го продаде својот удел (дел од уделот) на трето лице е должен писмено да ги извести другите учесници во друштвото и самата компанија, наведувајќи ја цената и другите услови за нејзината продажба. Повелбата на компанијата може да предвиди дека известувањата до учесниците на компанијата се испраќаат преку компанијата. Доколку учесниците на компанијата и (или) компанијата не го искористат правото на првенство за купување на целата акција (целиот дел од акцијата) понудена на продажба во рок од еден месец од датумот на таквото известување, освен ако не е предвиден друг период за со повелба на компанијата или договор на учесниците на компанијата, уделот (дел од уделот) може да се продаде на трето лице по цена и под услови кои им се соопштуваат на компанијата и нејзините учесници.

Одредбите со кои се утврдува постапката за остварување на првенствено право за купување удел (дел од удел) непропорционално на големината на акциите на учесниците во друштвото може да се предвидат со повелбата на друштвото при нејзиното основање, воведени, изменети и исклучени од повелбата на компанијата со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници на компанијата.

При продажба на удел (дел од акција) со кршење на превентивното право на купување, кој било член на компанијата и (или) на компанијата, доколку повелбата на компанијата предвидува превентивно право на компанијата да стекне удел (дел од уделот), има право, во рок од три месеци од моментот кога учесникот на компанијата или компанијата дознал или требало да дознае за таквата повреда и да бара пред суд да им се префрлат правата и обврските на купувачот.

Предавањето на наведеното превентивно право не е дозволено.

5. Повелбата на друштвото може да предвиди потреба да се добие согласност од друштвото или од останатите учесници во друштвото за доделување удел (дел од удел) на учесник во друштво на трети лица на начин различен од продажба.

6. Предавањето на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото мора да се изврши во едноставна писмена форма, доколку условот за негово комплетирање во нотарска форма не е предвиден со повелбата на друштвото. Непочитувањето на образецот на трансакцијата за отстапување удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото, утврден со овој став или со повелбата на друштвото, повлекува негова невалидност.

Друштвото мора писмено да биде известено за отстапувањето на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото со приложување на докази за таквото отстапување. Стекнувачот на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото ги остварува правата и ги сноси обврските на учесник во друштвото од моментот кога компанијата е известена за наведеното отстапување.

Стекнувачот на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото ги добива сите права и обврски на учесник во компанијата што настанале пред доделувањето на наведениот удел (дел од удел), со исклучок на правата и обврските предвидени, соодветно, со вториот став од став 2 на член 8 и вториот став од став 2 од член 9 на овој сојузен закон. Учесник во друштвото кој доделил свој удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото има обврска кон друштвото да придонесе за имотот што настанал пред отстапувањето на наведениот удел (дел од удел), солидарно со нејзиниот стекнувач.

7. Уделите во одобрениот капитал на друштвото преминуваат на наследниците на граѓаните и на правните следбеници на правните лица кои биле учесници во друштвото.

Во случај на ликвидација на правно лице - член на компанијата, неговиот удел, кој останува по завршувањето на порамнувањето со неговите доверители, се распределува меѓу учесниците на ликвидираното правно лице, освен ако поинаку не е предвидено со федерални закони, други правни акти или составни документи на ликвидираното правно лице.

Повелбата на друштвото може да предвиди дека преносот и распределбата на акциите утврдени со ставовите еден и два од овој став се дозволени само со согласност на останатите учесници во друштвото.

Пред наследникот на починатиот член на друштвото да го прифати наследството, правата на починатиот член на друштвото ги остварува и неговите должности ги врши лицето наведено во тестаментот, а во отсуство на такво лице управителот назначен од нотарот.

8. Доколку статутот на друштвото предвидува потреба да се добие согласност од учесниците на друштвото за доделување удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото на учесниците на друштвото или трети лица, за негово пренесување на наследници или правни следбеници или за распределба на уделот помеѓу учесниците на ликвидирано правно лице, таквата согласност се смета дека е добиена ако во рок од триесет дена од датумот на контактирање со учесниците на друштвото или во друг рок определен со повелбата на компанијата, е добиена писмена согласност од сите учесници на компанијата или не е добиено писмено одбивање на согласност од ниту еден од учесниците на компанијата.

Доколку повелбата на друштвото предвидува потреба да се добие согласност од компанијата за доделување удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото на учесниците на компанијата или трети лица, таквата согласност се смета дека е добиена доколку во рок од триесет дена од датумот на контактирање со компанијата или во друг период определен со повелбата на компанијата, писмената согласност од компанијата е добиена или не е добиено писмено одбивање на согласност од компанијата.

9. При продажба на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на компанија на јавна аукција во случаи предвидени со овој Федерален закон или други федерални закони, стекнувачот на наведениот удел (дел од удел) станува учесник во компанијата, без оглед на согласноста на компанијата или нејзините учесници.

Член 22. Залог на удели во одобрениот капитал на друштво

Учесник во друштвото има право да го заложи својот удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото на друг учесник на компанијата или, освен ако тоа не е забрането со повелбата на друштвото, на трето лице со согласност на компанијата со одлука на генерално собрание на учесници во друштвото, усвоено со мнозинство гласови од сите учесници во друштвото, доколку е неопходен поголем број гласови за донесување на таква одлука, не се предвидени со статутот на друштвото. При утврдувањето на резултатите од гласањето не се земаат предвид гласовите на учесник во друштвото кој има намера да го заложи својот удел (дел од уделот).

Член 23. Стекнување од страна на друштво на удел (дел од удел) во одобрениот капитал на друштвото.

1. Друштвото нема право да стекнува акции (делови на акции) во својот одобрен капитал, освен во случаите предвидени со овој Федерален закон.

2. Ако повелбата на друштвото забранува доделување удел (дел од удел) на учесник во друштвото на трети лица, а другите учесници во компанијата одбиваат да го стекнат, како и во случај на одбивање на согласност за отстапувањето на удел (дел од удел) на учесник во друштвото или трето лице, доколку потребата да се добие таква согласност е предвидена со повелбата на друштвото, компанијата е должна да стекне, на барање на учесник во друштвото, нејзин удел. (дел од акцијата). Во овој случај, компанијата е должна да му ја исплати на учесникот на компанијата вистинската вредност на оваа акција (дел од уделот), која е утврдена врз основа на финансиските извештаи на компанијата за последниот извештајен период кој му претходи на денот кога учесникот на компанијата направил такво барање, или со согласност на учесникот на компанијата, да му го даде истиот имот во натура.

3. Уделот на учесник во друштвото кој при основањето на друштвото не го дал својот целосен придонес во одобрениот капитал на друштвото навреме, како и уделот на учесник во друштвото кој навреме не обезбедил паричен или друг надоместок. , предвиден во став 3 од член 15 од овој Федерален закон, преминува на општеството. Во овој случај, компанијата е должна да му ја исплати на учесникот на компанијата вистинската вредност на дел од неговиот удел, сразмерна на делот од придонесот што тој го направил (периодот во кој имотот бил во употреба на компанијата), или, со согласност на учесникот во друштвото дајте му во натура имот со иста вредност.

Вистинската вредност на дел од акцијата се утврдува врз основа на финансиските извештаи на друштвото за последниот извештајен период кој му претходи на датумот на истекување за давање придонес или давање надомест.

Повелбата на друштвото може да предвиди дека дел од уделот се пренесува на друштвото, сразмерно на неплатениот дел од придонесот или износот (трошокот) на надоместокот.

4. Уделот на учесник во друштвото исклучен од друштвото преминува на друштвото. Во овој случај, компанијата е должна на исклучениот член на друштвото да му ја исплати вистинската вредност на неговиот удел, која е утврдена според финансиските извештаи на друштвото за последниот извештајен период кој му претходи на датумот на влегување во сила на судската одлука за исклучување. , или, со согласност на исклучениот член на друштвото, да му дадете имот во натура со иста вредност.

5. Ако учесниците во друштвото одбијат согласност за пренос или распределба на удел во случаите предвидени во став 7 од член 21 од овој Федерален закон, доколку таквата согласност е неопходна во согласност со повелбата на друштвото, уделот преминува на друштвото. . Во овој случај, друштвото е должно да им исплати на наследниците на починат член на друштвото, на правните следбеници на реорганизирано правно лице - учесник во друштвото или на учесниците на ликвидирано правно лице - учесник на друштвото, фактичката вредноста на уделот, утврдена врз основа на податоците од финансиските извештаи на друштвото за последниот извештајен период кој му претходи на денот на смртта, реорганизацијата или ликвидацијата, или со нивна согласност да им даде имот со иста вредност во натура.

6. Ако друштвото ја плати во согласност со член 25 од овој федерален закон вистинската вредност на уделот (дел од уделот) на учесник во друштвото на барање на нејзините доверители, дел од уделот, чија вистинска вредност не била платени од други учесници во друштвото, преминува на друштвото, а остатокот од уделот се распределува меѓу членовите на друштвото сразмерно на уплатата што ја извршиле.

7. Акција (дел од удел) преминува на друштвото од моментот кога учесник во друштвото ќе поднесе барање за нејзино стекнување од страна на друштвото, или истекот на периодот за давање придонес или давање надоместок или влегување во сила на судска одлука за исклучување на учесник од друштвото, или добивање на одбивање од кој било учесник во друштвото како согласност за пренос на уделот на наследниците на граѓаните (правни наследници на правни лица) кои биле учесници во друштвото, или да го распределат меѓу учесниците на ликвидирано правно лице - учесник во друштвото, или плаќање од страна на компанијата на вистинската вредност на уделот (дел од уделот) на учесникот на компанијата на барање на неговите доверители.

8. Друштвото е должно да ја плати вистинската вредност на уделот (дел од уделот) или да даде во натура имот со иста вредност во рок од една година од моментот на пренос на уделот (дел од уделот) на друштвото, освен ако со статутот на друштвото е предвиден пократок рок.

Вистинската вредност на една акција (дел од акција) се плаќа од разликата помеѓу вредноста на нето-средствата на компанијата и големината на нејзиниот одобрен капитал. Доколку таквата разлика не е доволна, компанијата е должна да го намали одобрениот капитал за износот што недостасува.

Член 24. Акции во сопственост на друштвото

Акциите во сопственост на компанијата не се земаат предвид при утврдување на резултатите од гласањето на генералното собрание на учесниците на компанијата, како и при распределба на добивката и имотот на компанијата во случај на нејзина ликвидација.

Уделот во сопственост на друштвото, во рок од една година од датумот на неговото пренесување во друштвото, мора, со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото, да се распредели меѓу сите учесници во друштвото сразмерно на нивните акции во одобрениот капитал. на компанијата или продаден на сите или на некои учесници во компанијата и (или), ако тоа не е забрането со повелбата на компанијата, на трети лица и целосно платено. Нераспределениот или непродадениот дел од уделот мора да се отплати со соодветно намалување на одобрениот капитал на друштвото. Продажбата на удел на учесниците на компанијата, како резултат на која се менува големината на акциите на нејзините учесници, продажбата на уделот на трети лица, како и воведувањето промени поврзани со продажбата на уделот во составните документи на компанијата се спроведуваат со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници на компанијата.

Документите за државна регистрација на промените предвидени во овој член во составните документи на компанијата, а во случај на продажба на удел, исто така, документи кои потврдуваат плаќање за уделот што го продава компанијата, мора да се достават до органот што го носи од државна регистрација на правни лица во рок од еден месец од датумот на одлуката за одобрување на резултатите од уплатата на акциите на учесниците на компанијата и за правење соодветни промени во составните документи на компанијата. Наведените промени во составните документи на компанијата стапуваат во сила за учесниците во компанијата и трети лица од датумот на нивната државна регистрација од страна на органот што врши државна регистрација на правни лица.

Член 25. Запленување на удел (дел од удел) на друштво учесник во одобрениот капитал на друштвото

1. На барање на доверителите, заплена на удел (дел од уделот) на друштво учесник во одобрениот капитал на друштвото за долговите на учесникот во друштвото е дозволено само врз основа на судска одлука доколку другиот имот на друштвото учесник е недоволен за покривање на долговите.

2. Во случај на преземање на уделот (дел од уделот) на компанија учесник во одобрениот капитал на друштвото за долговите на учесникот на компанијата, компанијата има право да им исплати на доверителите вистинската вредност на уделот ( дел од уделот) на друштвото учесник.

Со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото, усвоена едногласно од сите учесници во друштвото, вистинската вредност на уделот (дел од уделот) на учесникот во друштвото чиј имот се презема, може да им биде исплатена на доверителите од останатите учесници во друштвото. сразмерно на нивните удели во одобрениот капитал на друштвото освен ако постапката за определување на висината на плаќањето не е различна.не е предвидено со статутот на друштвото или одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото.

Вистинската вредност на уделот (дел од уделот) на друштво-учесник во одобрениот капитал на друштвото се утврдува врз основа на податоците од финансиските извештаи на друштвото за последниот извештајен период кој му претходи на датумот на презентирање на побарувањето до друштвото да го преземе уделот (дел од уделот) на друштвото учесник за неговите долгови.

3. Доколку во рок од три месеци од денот на поднесувањето на побарувањето од страна на доверителите, компанијата или нејзините учесници не ја платат вистинската вредност на целиот удел (целиот дел од уделот) на учесникот во друштвото што се презема. на, преземањето на уделот (дел од уделот) на друштвото учесник се врши со негова продажба на јавно наддавање.

Член 26. Повлекување на учесник на друштвото од друштвото

1. Учесник во друштво има право да ја напушти компанијата во секое време, без оглед на согласноста на другите нејзини учесници или компанијата.

2. Доколку учесник во друштвото ја напушти компанијата, неговиот удел преминува на друштвото од моментот кога ќе поднесе барање за истапување од друштвото. Во овој случај, компанијата е должна на учесникот во компанијата кој поднел барање за напуштање на компанијата да му ја исплати вистинската вредност на неговиот удел, утврдена врз основа на финансиските извештаи на компанијата за годината во која било барањето за напуштање на компанијата. доставил, или, со согласност на учесникот во друштвото, да му даде во натура имот со иста вредност, а во случај на нецелосно уплата на неговиот придонес во одобрениот капитал на друштвото, вистинската вредност на дел од неговиот удел, сразмерно. на уплатениот дел од придонесот.

3. Друштвото е должно на учесникот во друштвото кој поднел барање за напуштање на друштвото да му ја плати вистинската вредност на неговиот удел или да му даде во натура имот со иста вредност во рок од шест месеци од крајот на финансиската година во која се поднесува барањето до отпушти друштвото е поднесено, доколку помалку рокот не е предвиден со статутот на друштвото.

Вистинската вредност на уделот на учесникот на компанијата се плаќа од разликата помеѓу вредноста на нето средствата на компанијата и големината на одобрениот капитал на компанијата. Ако таквата разлика не е доволна за да му исплати на учесникот на компанијата кој поднел барање за напуштање на компанијата да ја плати вистинската вредност на неговиот удел, компанијата е должна да го намали одобрениот капитал за износот што недостасува.

4. Повлекувањето на учесник на компанијата од друштвото не го ослободува од неговата обврска кон друштвото да дава придонес во имотот на компанијата што настанал пред да поднесе барање за повлекување од компанијата.

Член 27. Придонеси во имотот на друштвото

1. Учесниците на друштвото се должни, доколку е предвидено со статутот на друштвото, со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, да даваат придонеси во имотот на друштвото. Ваквата обврска на учесниците на друштвото може да биде предвидена со статутот на друштвото кога друштвото е основано или со воведување измени на статутот на друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоени едногласно од сите учесници на друштвото.

Одлуката на генералното собрание на учесниците на друштвото за давање придонеси во имотот на друштвото може да се донесе со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото, освен ако не е потребно поголем број гласови за донесе таква одлука е предвидено со статутот на друштвото.

2. Придонеси во имотот на друштвото вршат сите учесници во друштвото сразмерно на нивните удели во одобрениот капитал на друштвото, освен ако не е предвидена поинаква постапка за утврдување на висината на придонесите во имотот на друштвото со повелбата на друштвото.

Повелбата на компанијата може да предвиди максимална вредност на придонесите за имотот на компанијата направени од сите или одредени учесници во компанијата, а исто така може да предвиди и други ограничувања поврзани со давање придонеси за имотот на компанијата.

Ограничувањата поврзани со давање придонеси во имотот на компанијата основана за одреден учесник во друштвото во случај на отуѓување на неговиот удел (дел од уделот) во однос на стекнувачот на уделот (дел од уделот) не се применуваат .

Одредбите со кои се воспоставува процедура за утврдување на големината на придонесите во имотот на компанијата непропорционална на големината на акциите на учесниците во друштвото, како и одредби со кои се утврдуваат ограничувања поврзани со давање придонеси на имотот на компанијата, може да се предвидат со повелбата на друштвото при неговото основање или вклучено во статутот на друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото. усвоена едногласно од сите членови на друштвото.

Измените и исклучувањата на одредбите од повелбата на друштвото со кои се воспоставува процедура за утврдување на големината на придонесите за имотот на компанијата непропорционална на големината на акциите на учесниците на компанијата, како и ограничувањата поврзани со давање придонеси во имотот на компанијата утврдени за сите учесниците на компанијата, се спроведуваат со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена од сите учесници на општеството едногласно. Измените и исклучувањата на одредбите од статутот на друштвото со кои се утврдуваат наведените ограничувања за одреден учесник во друштвото се вршат со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоена со мнозинство од најмалку две третини од гласовите на вкупниот број на гласови на учесниците на компанијата, под услов учесникот на компанијата за кој се воспоставени такви ограничувања, гласал за таква одлука или дал писмена согласност.

3. Придонесите во имотот на друштвото се вршат во пари, освен ако поинаку не е предвидено со статутот на друштвото или со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото.

4. Придонесите во имотот на компанијата не ја менуваат големината и номиналната вредност на акциите на учесниците на компанијата во одобрениот капитал на компанијата.

Член 28. Распределба на добивката на друштвото меѓу учесниците во друштвото

1. Друштвото има право квартално, еднаш на секои шест месеци или еднаш годишно да донесува одлука за распределба на својата нето добивка меѓу учесниците во друштвото. Одлуката за утврдување на делот од добивката на друштвото распределен меѓу учесниците на друштвото ја донесува генералното собрание на учесниците на друштвото.

2. Дел од добивката на друштвото наменета за распределба меѓу нејзините учесници се распределува сразмерно на нивните акции во одобрениот капитал на друштвото.

Повелбата на друштвото при нејзиното основање или со воведување измени на статутот на друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоена едногласно од сите учесници во друштвото, може да воспостави поинаква постапка за распределба на добивката помеѓу друштвото. учесници. Измените и исклучувањата на одредбите од статутот на компанијата со кои се воспоставува таква постапка се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници на компанијата.

Член 29. Ограничувања на распределбата на добивката на друштвото меѓу учесниците во друштвото. Ограничувања за исплата на добивката на компанијата на учесниците на компанијата

1. Друштвото нема право да донесе одлука за распределба на својата добивка меѓу учесниците во друштвото:

• до целосна исплата на целиот одобрен капитал на друштвото;
• пред плаќање на вистинската вредност на уделот (дел од уделот) на компанија учесник во случаите предвидени со овој Федерален закон;
• ако во моментот на донесување на таквата одлука компанијата ги исполнува критериумите за неликвидност (стечај) во согласност со сојузниот закон за неликвидност (стечај) или ако наведените знаци се појават во компанијата како резултат на таквата одлука;
• ако во моментот на донесување таква одлука, вредноста на нето-средствата на компанијата е помала од нејзиниот одобрен капитал и резервен фонд или станува помала од нивната големина како резултат на таквата одлука;

2. Друштвото нема право да плаќа добивка на учесниците на компанијата, одлуката за чија распределба меѓу учесниците на компанијата е донесена:

• ако во моментот на плаќање компанијата ги исполнува знаците на несолвентност (стечај) во согласност со сојузниот закон за неликвидност (стечај) или ако наведените знаци се појавуваат во компанијата како резултат на плаќањето;
• ако во моментот на плаќање вредноста на нето-средствата на компанијата е помала од нејзиниот одобрен капитал и резервен фонд или ќе стане помала од нивната големина како резултат на исплатата;
• во други случаи предвидени со федералните закони.

По престанокот на околностите наведени во овој став, друштвото е должно на учесниците во друштвото да им исплати добивка, за чија распределба е донесена одлука меѓу учесниците на друштвото.

Член 30. Резервен фонд и други средства на друштвото

Друштвото може да создаде резервен фонд и други средства на начин и износи предвидени со статутот на друштвото.

Член 31. Пласирање на обврзници од страна на друштвото

1. Друштвото има право да пласира обврзници и други хартии од вредност со степен на емисија на начин утврден со законската регулатива за хартии од вредност.

2. Издавањето обврзници од страна на друштво е дозволено по целосна исплата на нејзиниот одобрен капитал. Обврзницата мора да има номинална вредност. Номиналната вредност на сите обврзници издадени од компанијата не смее да ја надмине големината на одобрениот капитал на компанијата и (или) износот на обезбедувањето обезбедено на компанијата за овие цели од трети лица. Во отсуство на обезбедување од трети лица, издавањето на обврзниците е дозволено не порано од третата година од постоењето на компанијата и е предмет на соодветно одобрување на годишните финансиски извештаи за две завршени финансиски години. Наведените ограничувања не се однесуваат на емисиите на обврзници поддржани со хипотека и во други случаи утврдени со федералните закони за хартии од вредност.

Поглавје IV. МЕНАЏМЕНТ ВО ОПШТЕСТВОТО

Член 32. Органи на општеството

1. Врховен орган на друштвото е генералното собрание на учесниците на друштвото. Генералното собрание на учесниците на компанијата може да биде редовно или вонредно.

Сите учесници на компанијата имаат право да присуствуваат на генералното собрание на учесниците на компанијата, да учествуваат во дискусијата за точките од дневниот ред и да гласаат при донесување одлуки. Неважечки се одредбите од составните документи на друштвото или одлуките на органите на друштвото со кои се ограничуваат наведените права на учесниците во друштвото.

Секој учесник во друштвото има одреден број гласови на генералното собрание на учесниците во друштвото сразмерно на неговиот удел во одобрениот капитал на друштвото, освен во случаите предвидени со овој Федерален закон.

Повелбата на друштвото при нејзиното основање или со воведување измени на статутот на друштвото со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, усвоена едногласно од сите учесници во друштвото, може да воспостави поинаква постапка за утврдување на бројот на гласовите на учесниците на компанијата. Измените и исклучувањата на одредбите од статутот на компанијата со кои се воспоставува таква постапка се врши со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, усвоена едногласно од сите учесници на компанијата.

2. Со статутот на друштвото може да се предвиди формирање на управен одбор (надзорен одбор) на друштвото.

Надлежноста на управниот одбор (надзорниот одбор) на друштвото се утврдува со статутот на друштвото во согласност со овој Федерален закон.

Повелбата на друштвото може да предвиди дека надлежноста на одборот на директори (надзорниот одбор) на компанијата вклучува формирање на извршните органи на друштвото, предвремено престанок на нивните овластувања, решавање на прашања во врска со извршувањето на големи трансакции во случаи предвидени во Член 46 од овој федерален закон, со кој се решаваат прашања во врска со извршувањето на трансакциите, за чие извршување постои интерес, во случаите предвидени во член 45 од овој сојузен закон, решавање на прашања поврзани со подготовката, свикувањето и одржувањето на генерален состанок на учесниците на компанијата, како и решавање на други прашања предвидени со овој Федерален закон. Доколку решавањето на прашањата поврзани со подготовката, свикувањето и одржувањето на генерално собрание на учесниците на друштвото е упатено со повелбата на друштвото во надлежност на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, извршниот орган на друштвото стекнува право да бара одржување на вонредно собрание на учесниците на друштвото.

Постапката за формирање и активностите на управниот одбор (надзорниот одбор) на друштвото, како и постапката за престанок на овластувањата на членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото и надлежноста на претседателот на управниот одбор (надзорниот одбор) на друштвото се определуваат со статутот на друштвото.

Членовите на колегијалното извршно тело на друштвото не можат да сочинуваат повеќе од една четвртина од составот на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото. Лицето кое ги извршува функциите на единствениот извршен орган на друштвото не може истовремено да биде и претседател на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото.

Со одлука на генералниот состанок на учесниците на компанијата, на членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на компанијата за време на извршувањето на нивните должности може да им се исплати надоместок и (или) надоместок за трошоците поврзани со извршувањето на овие должности. . Висините на овие надоместоци и надоместоци се утврдуваат со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото.

3. Членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото и членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото кои не се учесници во друштвото можат да учествуваат во генералното собрание на учесниците на друштвото со право на советодавен глас.

4. Управувањето со тековните активности на друштвото го врши единствениот извршен орган на друштвото или единствениот извршен орган на друштвото и колегијалното извршно тело на друштвото. Извршните органи на друштвото одговараат пред генералното собрание на учесниците на друштвото и одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото.

5. Пренесување на избирачките права од член на управен одбор (надзорен одбор) на друштвото, член на колегијален извршен орган на друштвото на други лица, вклучително и други членови на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, другите членови на колегијалното извршно тело на друштвото, не е дозволено.

6. Повелбата на друштвото може да предвиди формирање на комисија за ревизија (избор на ревизор) на друштвото. Во компаниите со повеќе од петнаесет учесници задолжително е формирање на комисија за ревизија (избор на ревизор) на друштвото. Член на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото може да биде и лице кое не е член на друштвото.

Функциите на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото, доколку е предвидено со статутот на компанијата, може да ги врши ревизор одобрен од генералното собрание на учесниците на компанијата, кој не е поврзан со имотни интереси со компанијата, членови на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, со лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото и учесниците на друштвото.

Членови на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото не можат да бидат членови на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, лице кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото и членови на колегијалниот извршен орган на друштвото. компанија.

Член 33. Надлежност на собранието на учесниците на друштвото

1. Надлежноста на генералното собрание на учесниците на компанијата се утврдува со статутот на компанијата во согласност со овој Федерален закон.

2. Ексклузивната надлежност на генералното собрание на учесниците на компанијата вклучува:

1) утврдување на главните насоки на активностите на друштвото, како и донесување одлуки за учество во здруженија и други здруженија на трговски организации;

2) промена на статутот на друштвото, вклучително и промена на големината на одобрениот капитал на друштвото;

3) измени на конститутивниот договор;

4) формирање на извршните органи на друштвото и предвремено престанок на нивните овластувања, како и донесување одлука за пренос на овластувањата на единствениот извршен орган на друштвото на трговска организација или индивидуален претприемач (во натамошниот текст: како управител), одобрување на таков управител и условите на договорот со него;

5) избор и предвремено престанок на овластувањата на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото;

6) одобрување на годишни извештаи и годишни биланси;

7) донесување одлука за распределба на нето добивката на друштвото меѓу учесниците на друштвото;

8) одобрување (прифаќање) на документи со кои се регулираат внатрешните активности на друштвото (внатрешни документи на друштвото);

9) донесување одлука за пласирање на обврзници и други хартии од вредност од страна на друштвото;

10) назначување ревизија, одобрување на ревизорот и утврдување на висината на плаќањето за неговите услуги;

11) донесување одлука за реорганизација или ликвидација на друштвото;

12) именување на ликвидациона комисија и одобрување на ликвидациски биланси;

13) решавање на други прашања предвидени со овој Федерален закон.

Прашањата од ексклузивна надлежност на генералното собрание на учесниците во друштвото не можат да им бидат делегирани за одлучување на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, освен во случаите предвидени со овој Федерален закон, како и за одлука на извршната власт. органите на друштвото.

Член 34. Следното собрание на учесниците на друштвото

Следното генерално собрание на учесниците на компанијата се одржува во роковите определени со повелбата на компанијата, но не помалку од еднаш годишно. Следното собрание на учесниците на компанијата го свикува извршниот орган на компанијата.

Повелбата на компанијата мора да го определи датумот за одржување на следното генерално собрание на учесниците на компанијата, на кое се одобруваат годишните резултати од активностите на компанијата.

Наведеното генерално собрание на учесниците во друштвото мора да се одржи не порано од два месеци, а најдоцна четири месеци по завршувањето на финансиската година.

Член 35. Вонредно собрание на учесници во друштвото

1. Вонредно генерално собрание на учесниците на друштвото се одржува во случаи утврдени со статутот на друштвото, како и во други случаи доколку одржувањето на такво собрание го бараат интересите на друштвото и неговите учесници.

2. Вонредно собрание на учесниците на друштвото свикува извршниот орган на друштвото по негова иницијатива, на барање на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, комисијата за ревизија (ревизорот) на друштвото, ревизор, како и учесници на друштвото кои колективно поседуваат најмалку една десетина од вкупните гласови на учесниците во општеството.

Извршниот орган на друштвото е должен во рок од пет дена од денот на приемот на барањето за одржување на вонредно собрание на учесниците на друштвото, да го разгледа ова барање и да донесе одлука за одржување на вонредно собрание на учесниците во друштвото или да одбие да го држи. Одлука за одбивање да се одржи вонредно генерално собрание на учесниците на компанијата може да донесе извршното тело на компанијата само во следниве случаи:

• ако не се почитува постапката утврдена со овој Федерален закон за поднесување барање за одржување на вонредно собрание на учесниците во друштвото;
• ако ниту едно од прашањата предложени за вклучување на дневниот ред на вонредното генерално собрание на учесниците на друштвото не спаѓа во нејзина надлежност или не е во согласност со барањата на сојузните закони.

Доколку едно или повеќе прашања предложени за вклучување на дневен ред на вонредно генерално собрание на учесниците во друштвото не спаѓаат во надлежност на генералниот состанок на учесниците на компанијата или не се во согласност со барањата на федералните закони, овие прашања не се вклучени во агенда.

Извршниот орган на друштвото нема право да врши измени во формулацијата на прашањата предложени за вклучување на дневниот ред на вонредното собрание на учесниците на друштвото, како и да ја менува предложената форма за одржување на вонредното собрание на учесниците на компанијата.

Заедно со прашањата предложени за вклучување на дневниот ред на вонредното собрание на учесниците на друштвото, извршниот орган на друштвото по сопствена иницијатива има право во него да вклучи дополнителни прашања.

3. Доколку се донесе одлука за одржување на вонредно генерално собрание на учесниците на друштвото, споменатото генерално собрание мора да се одржи најдоцна во рок од четириесет и пет дена од денот на приемот на барањето за негово одржување.

4. Ако во рокот утврден со овој Федерален закон не се донесе одлука за одржување на вонредно собрание на учесниците на друштвото или се донесе одлука да се одбие одржувањето, може да се свика вонредното собрание на учесниците во друштвото. од органи или лица кои бараат нејзино одржување.

Во овој случај, извршниот орган на друштвото е должен на наведените органи или лица да им достави список на учесници во друштвото со нивните адреси.

Трошоците за подготовка, свикување и одржување на такво генерално собрание може да се надоместат со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото на трошок на друштвото.

Член 36. Постапка за свикување на собрание на учесници во друштвото

1. Органот или лицата кои го свикуваат собранието на учесниците во друштвото се должни за тоа да го известат секој учесник во друштвото најдоцна триесет дена пред неговото одржување по препорачана пошта на адресата наведена во списокот на учесници во друштвото или на друг начин. предвидени со статутот на друштвото.

2. Во известувањето мора да се наведе времето и местото на одржување на генералниот состанок на учесниците на компанијата, како и предложениот дневен ред.

Секој учесник во друштвото има право да даде предлози за вклучување дополнителни прашања на дневниот ред на генералното собрание на учесниците на компанијата најдоцна петнаесет дена пред неговото одржување. Дополнителни прашања, со исклучок на прашања кои не спаѓаат во надлежност на генералното собрание на учесниците на компанијата или не се во согласност со барањата на федералните закони, се вклучени во дневниот ред на генералното собрание на учесниците на компанијата.

Телото или лицата кои го свикуваат собранието на учесниците во друштвото немаат право да прават измени во формулацијата на дополнителни прашања предложени за вклучување на дневниот ред на собранието на учесниците во друштвото.

Доколку на предлог на учесниците во друштвото се направат измени на првичниот дневен ред на генералното собрание на учесниците на друштвото, органот или лицата кои го свикуваат собранието на учесниците на друштвото се должни да ги известат сите учесници во друштвото најдоцна во рок од десет дена. пред да се одржи за измените на дневниот ред на следниов начин: определено во ставот 1 на овој член.

3. Информациите и материјалите што треба да им се обезбедат на учесниците на компанијата во подготовката на генералното собрание на учесниците на компанијата го вклучуваат годишниот извештај на компанијата, заклучоците на комисијата за ревизија (ревизор) на компанијата и ревизорот врз основа на резултатите од проверката годишните извештаи и годишните биланси на друштвото, информации за кандидатите (кандидатите) извршните органи на друштвото, одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото и комисијата за ревизија (ревизори) на друштвото, нацрт-амандмани и дополнувања доставени до составните документи на компанијата, или нацрт-составни документи на компанијата во ново издание, нацрт интерни документи на компанијата, како и други информации (материјали), предвидени со статутот на компанијата.

Доколку со повелбата на друштвото не е предвидена поинаква постапка за запознавање на учесниците на компанијата со информации и материјали, органот или лицата кои го свикуваат собранието на учесниците на компанијата се должни да им испратат информации и материјали заедно со известување за генералното собрание. на учесниците на компанијата, а во случај на промена на дневниот ред, релевантните информации и материјали се испраќаат заедно со известување за таквата промена.

Наведените информации и материјали мора да бидат доставени до сите учесници на компанијата за преглед во просториите на извршното тело на компанијата во рок од триесет дена пред генералното собрание на учесниците на компанијата. Компанијата е должна на барање на учесник на компанијата да му достави копии од овие документи. Надоместокот што го наплаќа компанијата за обезбедување на овие копии не може да ги надмине трошоците за нивното производство.

4. Повелбата на компанијата може да предвиди пократки периоди од оние наведени во овој член.

5. Во случај на повреда на постапката за свикување на собрание на учесници во друштвото утврдена со овој член, таквото собрание се признава за надлежно доколку на него учествуваат сите учесници на друштвото.

Член 37. Постапка за одржување на собрание на учесници во друштвото

1. Генералното собрание на учесниците на компанијата се одржува на начин утврден со овој Федерален закон, повелбата на компанијата и нејзините внатрешни документи. Доколку не е регулирано со овој Федерален закон, статутот на друштвото и внатрешните документи на друштвото, постапката за одржување на генерален состанок на учесниците во друштвото се утврдува со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото.

2. Пред отворањето на генералното собрание на учесниците на друштвото, се врши регистрација на учесниците на компаниите кои пристигнуваат.

Членовите на друштвото имаат право да учествуваат на генералното собрание лично или преку свои претставници. Претставниците на учесниците во компанијата мора да презентираат документи со кои се потврдува нивното соодветно овластување. Полномошно издадено на претставник на учесник во компанијата мора да содржи информации за застапуваното лице и застапникот (име или ознака, место на живеење или локација, податоци за пасош), изготвено во согласност со барањата од ставовите 4 и 5. од член 185 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација или заверена од нотар.

Нерегистриран учесник на друштвото (претставник на учесник во фирма) нема право да учествува во гласањето.

3. Генералното собрание на учесниците на компанијата се отвора во времето наведено во известувањето за генералното собрание на учесниците на компанијата или, ако сите учесници во компанијата се веќе регистрирани, порано.

4. Генералното собрание на учесниците на друштвото го отвора лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото или лицето кое раководи со колегијалниот извршен орган на друштвото. Генералното собрание на учесниците на друштвото, свикано од одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото, ревизорот или учесниците на друштвото, го отвора претседателот на одборот на директори. (надзорен одбор) на друштвото, претседателот на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото, ревизор или еден од учесниците на друштвото што го свикало ова генерално собрание.

5. Лицето што го отвора генералното собрание на учесниците на компанијата избира претседател од редот на учесниците на компанијата. Освен ако поинаку не е предвидено со повелбата на друштвото, при гласањето за прашањето за избор на претседател, секој учесник на генералното собрание на учесниците на друштвото има по еден глас, а одлуката за ова прашање се донесува со мнозинство гласови од вкупниот број гласови. на учесниците на друштвото кои имаат право на глас на ова собрание.

6. Извршното тело на друштвото организира водење на записник од генералното собрание на учесниците на друштвото.

Записниците од сите општи состаноци на учесниците на компанијата се запишуваат во записник, кој мора да се достави до секој учесник на компанијата за преглед во секое време. На барање на учесниците на друштвото им се даваат извадоци од записникот, заверени од извршниот орган на друштвото.

7. Генералното собрание на учесниците во друштвото има право да донесува одлуки само за точките од дневниот ред што им се доставуваат на учесниците во друштвото во согласност со ставовите 1 и 2 од член 36 од овој Федерален закон, освен во случаите кога сите учесници во друштвото учествуваат на ова генерално собрание. .

8. Одлуките за прашањата од став 2 став 2 на член 33 на овој сојузен закон, како и за други прашања утврдени со статутот на друштвото, се одлучуваат со мнозинство од најмалку две третини од вкупниот број. од гласовите на учесниците на друштвото, доколку е потребен поголем број гласови за донесување такви одлуки не се предвидени со овој Федерален закон или со повелбата на компанијата.

Одлуките за прашањата наведени во потставовите 3 и 11 од став 2 на член 33 на овој Федерален закон се донесуваат едногласно од сите учесници во друштвото.

Други одлуки се носат со мнозинство гласови од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото, освен ако потребата од поголем број гласови за донесување на таквите одлуки не е предвидена со овој Федерален закон или со повелбата на компанијата.

9. Повелбата на компанијата може да предвиди кумулативно гласање за прашања за избор на членови на одборот на директори (надзорен одбор) на компанијата, членови на колегијалното извршно тело на компанијата и (или) членови на комисијата за ревизија на компанијата.

Во кумулативното гласање, бројот на гласови што му припаѓаат на секој член на друштвото се множи со бројот на лица кои мора да бидат избрани во органот на друштвото, а учесникот на друштвото има право целосно да го даде добиениот број гласови. за еден кандидат или да ги распредели помеѓу два или повеќе кандидати. За избрани се сметаат кандидатите кои ќе добијат најголем број гласови.

10. Одлуките на генералното собрание на учесниците на друштвото се донесуваат со отворено гласање, освен ако со статутот на друштвото не е предвидена поинаква постапка за донесување одлуки.

Член 38. Одлука на собранието на учесниците во друштвото донесено со отсутно гласање (со анкета)

1. Одлука на генерален состанок на учесниците на компанијата може да се донесе без одржување на состанок (заедничко присуство на учесниците на компанијата за да се разговара за точките на дневниот ред и да се донесат одлуки за прашања ставени на гласање) со отсутно гласање (со анкета). Таквото гласање може да се изврши со размена на документи преку поштенски, телеграфски, телетип, телефонски, електронски или други комуникации кои ја обезбедуваат автентичноста на пренесените и примените пораки и нивните документарни докази.

Одлуката на генералното собрание на учесниците во друштвото за прашањата наведени во потстав 6 од став 2 од член 33 на овој Федерален закон не може да се донесе со гласање во отсуство (со анкета).

2. Кога ќе донесе одлука од генералното собрание на учесниците во друштвото преку гласање во отсуство (со анкета), ставовите 2, 3, 4, 5 и 7 од членот 37 на овој Сојузен закон, како и одредбите од ставовите 1. 2 и 3 од член 36 од овој Сојузен закон во делови од роковите предвидени со нив.

3. Постапката за спроведување на отсутно гласање се утврдува со интерен документ на друштвото, кој мора да предвиди задолжително известување за предложениот дневен ред на сите членови на друштвото, можност за запознавање на сите членови на друштвото со сите потребни информации. и материјали пред гласање, можност за давање предлози за вклучување на дополнителни прашања на дневен ред, задолжителни известувања до сите членови на друштвото пред почетокот на гласањето на изменетиот дневен ред, како и рокот за завршување на постапката за гласање. .

Член 39. Одлучување за прашања кои спаѓаат во надлежност на собранието на учесниците во друштвото од страна на единствениот учесник во друштвото.

Во друштво кое се состои од еден учесник, одлуките за прашања кои спаѓаат во надлежност на генералното собрание на учесниците на компанијата ги донесува единствениот учесник на компанијата поединечно и се документирани во писмена форма. Во овој случај, одредбите од членовите 34, 35, 36, 37, 38 и 43 од овој Федерален закон не се применуваат, со исклучок на одредбите кои се однесуваат на времето на годишното собрание на учесниците во друштвото.

Член 40. Единствен извршен орган на друштвото

1. Единствениот извршен орган на друштвото (генерален директор, претседател и други) го избира генералното собрание на учесниците на компанијата за период определен со статутот на компанијата. Единствениот извршен орган на друштвото може да биде избран и надвор од нејзините учесници.

Договор помеѓу друштвото и лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото го потпишува во име на компанијата лицето кое претседавало со генералното собрание на учесниците на компанијата, на кое лицето кое ги извршува функциите на единствениот извршен орган бил избран орган на друштвото или од страна на учесник на друштвото овластен со одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото.

2. Само поединец може да дејствува како единствен извршен орган на друштвото, освен во случајот предвиден во член 42 од овој Федерален закон.

3. Единствен извршен орган на друштвото:

1) без полномошно, дејствува во име на друштвото, вклучително и застапување на нејзините интереси и правење трансакции;

2) издава овластувања за правото на застапување во име на друштвото, вклучително и полномошно со право на замена;

3) издава наредби за именување на вработени во друштвото на работни места, за нивно преместување и отпуштање, применува стимулативни мерки и изрекува дисциплински санкции;

4) врши други овластувања кои не се доделени со овој Федерален закон или со повелбата на компанијата во надлежност на генералното собрание на учесниците на компанијата, одборот на директори (надзорниот одбор) на компанијата и колегијалното извршно тело на компанијата.

4. Постапката за активностите на единствениот извршен орган на друштвото и неговото одлучување се утврдува со статутот на друштвото, интерните документи на друштвото, како и со договор склучен меѓу друштвото и лицето кое ги врши функциите. на нејзиниот единствен извршен орган.

Член 41. Колегијален извршен орган на друштвото

1. Доколку статутот на друштвото предвидува формирање, заедно со единствениот извршен орган на друштвото, на колегијален извршен орган на друштвото (одбор, дирекција и други), таков орган избира генералното собрание на учесниците во друштвото. во број и за периодот определен со статутот на друштвото.

Член на колегијалното извршно тело на друштвото може да биде само поединец, кој не може да биде член на друштвото.

Колегијалниот извршен орган на друштвото ги врши овластувањата доделени со статутот на друштвото на неговата надлежност.

Функциите на претседателот на колегијалниот извршен орган на друштвото ги врши лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото, освен во случај кога овластувањата на единствениот извршен орган на друштвото се пренесуваат на управителот. .

2. Постапката за работата на колегијалното извршно тело на друштвото и неговото одлучување се утврдува со статутот на друштвото и интерните документи на друштвото.

Член 42. Пренос на овластувањата на единствениот извршен орган на друштвото на управителот

Компанијата има право, според договор, да ги пренесе овластувањата на своето единствено извршно тело на управителот, доколку таквата можност е изречно предвидена со повелбата на компанијата.

Договорот со управителот го потпишува во име на компанијата лицето кое претседавало со генералното собрание на учесниците на друштвото, кое ги одобрило условите на договорот со управителот, или учесникот на компанијата овластен со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата.

Член 43. Жалба против решенија на органите на управување со друштвото

1. Одлуката на генерален состанок на учесниците на компанијата, донесена со кршење на барањата на овој Федерален закон, други правни акти на Руската Федерација, повелбата на компанијата и кршење на правата и легитимните интереси на учесник во компанијата, може да се прогласи за неважечка. од судот по пријава на учесник во фирмата кој не учествувал во гласањето или гласал против оспорената одлука. Ваквото барање може да се поднесе во рок од два месеца од денот кога членот на друштвото дознал или требало да дознае за донесената одлука. Доколку учесник на друштвото учествувал на собранието на учесниците во друштвото кое го донело обжаленото решение, наведеното барање може да се поднесе во рок од два месеца од денот на донесувањето на таквото решение.

2. Судот има право, имајќи ги предвид сите околности на случајот, да ја потврди обжалената одлука доколку гласот на учесникот на компанијата што ја поднел пријавата не можел да влијае на резултатите од гласањето, сторените повреди не се значајни и одлуката не предизвика загуби на овој учесник на компанијата.

3. Одлука на управниот одбор (надзорниот одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, колегијалниот извршен орган на друштвото или управителот, донесена спротивно на барањата на овој Федерален закон, други правни акти. на Руската Федерација, повелбата на компанијата и кршењето на правата и легитимните интереси на учесник во компанијата може да се прогласи за неважечки од страна на судот на барање на овој член на компанијата.

Член 44. Одговорност на членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото и управителот.

1. Членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото, како и управителот, при остварувањето на своите права и вршењето на нивните должности, мора да дејствуваат во интерес на компанијата со добра волја и мудро.

2. Членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото, како и управителот одговараат пред друштвото за загубите предизвикани на друштвото. со нивните виновни дејствија (недејствување), освен ако други основи и висината на одговорноста не се утврдени со федерални закони. Во овој случај, членовите на управниот одбор (надзорниот одбор) на друштвото, членовите на колегијалното извршно тело на друштвото кои гласале против решението со кое е предизвикана загуба на друштвото, или кои не учествувале во гласањето, се не е одговорен.

3. При утврдување на основите и висината на одговорноста на членовите на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото, како и управителот, мора да се земат предвид вообичаените услови на деловниот промет и други околности релевантни за случајот.

4. Ако во согласност со одредбите на овој член се одговорни повеќе лица, нивната одговорност кон општеството е солидарна.

5. Друштвото или неговиот учесник има право да поднесе барање за надомест на штета предизвикана на друштвото од член на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, единствениот извршен орган на друштвото, член на колегијален извршен орган на друштвото или управителот.

Член 45. Камата за друштвото кое врши трансакција

1. Трансакции во кои има интерес за член на управен одбор (надзорен одбор) на друштвото, лице кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото, член на колегијален извршен орган на друштвото; или интересот на учесник во друштвото кој заедно со нејзините подружници има дваесет или повеќе проценти од гласовите од вкупниот број на гласови на учесниците во друштвото не може да го изврши друштвото без согласност на генералното собрание на учесниците на компанијата.

Наведените лица се препознаваат како заинтересирани за трансакцијата од страна на компанијата во случаи кога тие, нивните сопружници, родители, деца, браќа, сестри и (или) нивните филијали:

• се страна на трансакцијата или дејствуваат во интерес на трети лица во нивните односи со компанијата;
• поседува (секој поединечно или колективно) дваесет или повеќе проценти од акциите (акции, акции) на правно лице кое е страна во трансакцијата или делува во интерес на трети лица во нивните односи со друштвото;
• има позиции во органите на управување на правно лице кое е странка во трансакцијата или постапува во интерес на трети лица во нивните односи со друштвото;
• во други случаи утврдени со статутот на друштвото.

2. Лицата наведени во став 1 од став 1 на овој член мора да го известат собранието на учесниците на друштвото информациите:

• за правни лица во кои тие, нивните сопружници, родители, деца, браќа, сестри и (или) нивните филијали поседуваат дваесет или повеќе проценти од акциите (акции, акции);
• за правни лица во кои тие, нивните брачни другари, родители, деца, браќа, сестри и (или) нивните филијали имаат позиции во органите на управување;
• за трансакциите што им се познати, кои се извршени или предложени, за кои тие можат да бидат препознаени како заинтересирани.

3. Одлуката за друштвото да изврши трансакција за која има интерес ја донесува генералното собрание на учесниците на друштвото со мнозинство гласови од вкупниот број гласови на учесниците на друштвото кои не се заинтересирани за нејзино завршување.

4. За склучување на трансакција во која има интерес не е потребна одлука на генералното собрание на учесниците на друштвото, предвидено во став 3 на овој член, во случаи кога трансакцијата е направена во текот на обичните деловни активности. активностите меѓу друштвото и другата страна, кои се случиле пред моментот од кој лицето заинтересирано да изврши трансакција е признаено како такво во согласност со став 1 на овој член (одлука не е потребна до датумот на следното генерално собрание на учесниците на компанијата).

5. Трансакција во која има интерес и која е направена спротивно на условите предвидени во овој член може да се прогласи за неважечка на барање на друштвото или на неговиот учесник.

6. Овој член не се однесува на друштвата составени од еден учесник, кој истовремено ги извршува функциите на единствениот извршен орган на ова друштво.

7. Доколку во друштвото се формира управен одбор (надзорен одбор) на друштвото, донесувањето одлуки за трансакции во кои постои интерес со повелбата на друштвото може да се припише на негова надлежност, освен во случаи кога износот на плаќањето за трансакцијата или вредноста на имотот што е предмет на трансакција надминува два отсто од вредноста на имотот на друштвото, утврдена врз основа на финансиските извештаи за последниот извештајен период.

Член 46. Големи трансакции

1. Голема трансакција е трансакција или неколку меѓусебно поврзани трансакции поврзани со стекнување, отуѓување или можност за отуѓување од страна на компанијата, директно или индиректно, на имот, чија вредност е повеќе од дваесет и пет проценти од вредноста на компанијата. имот, утврден врз основа на финансиските извештаи за последниот извештајен период кој му претходи на денот на донесување одлуки за извршување на такви трансакции, освен ако повелбата на компанијата предвидува поголема големина на голема трансакција. Големите трансакции не се сметаат за трансакции направени во нормалниот тек на деловното работење на компанијата.

2. За целите на овој член, вредноста на имотот што го отуѓил друштвото како резултат на голема трансакција се утврдува врз основа на неговите сметководствени податоци, а вредноста на имотот што го стекнал друштвото - врз основа на понудената цена.

3. Одлуката за извршување на голема трансакција ја донесува генералното собрание на учесниците на компанијата.

4. Доколку во друштвото се формира управен одбор (надзорен одбор) на друштвото, се одлучува за правење поголеми трансакции поврзани со стекнување, отуѓување или можност за отуѓување од страна на друштвото директно или индиректно на имот, чија вредност е од дваесет и пет до педесет проценти од вредноста на имотот на друштвото, со повелбата на друштвото може да се упатат во надлежност на одборот на директори (надзорниот одбор) на друштвото.

5. Голема трансакција извршена со прекршување на барањата предвидени во овој член може да се прогласи за неважечка на барање на компанијата или нејзиниот учесник.

6. Повелбата на компанијата може да предвиди дека за извршување на големи трансакции не е потребна одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата и одборот на директори (надзорниот одбор) на компанијата.

Член 47. Комисија за ревизија (ревизор) на друштвото

1. Ревизорската комисија (ревизор) на друштвото ја избира генералното собрание на учесниците на друштвото за период определен со статутот на друштвото.

Бројот на членовите на комисијата за ревизија на друштвото се определува со статутот на компанијата.

2. Ревизорската комисија (ревизор) на друштвото има право во секое време да врши инспекции на финансиските и економските активности на друштвото и да има пристап до целата документација која се однесува на активностите на друштвото. На барање на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото, членови на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, лицето кое ги врши функциите на единствениот извршен орган на друштвото, членовите на колегијалниот извршен орган на друштвото. компанијата, како и вработените во друштвото се должни да ги дадат потребните објаснувања усно или писмено.

3. Ревизорската комисија (ревизор) на компанијата мора да изврши ревизија на годишните извештаи и билансите на компанијата пред нивното одобрување од генералното собрание на учесниците на компанијата. Генералното собрание на учесниците на компанијата нема право да ги одобрува годишните извештаи и билансите на компанијата во отсуство на заклучоци од комисијата за ревизија (ревизор) на компанијата.

4. Постапката за работа на комисијата за ревизија (ревизор) на друштвото се утврдува со статутот и интерните документи на друштвото.

5. Овој член се применува во случаи кога формирањето на комисија за ревизија на друштвото или изборот на ревизор на друштво е предвидено со статутот на друштвото или е задолжително во согласност со овој Федерален закон.

Член 48. Ревизија на друштвото

За проверка и потврдување на исправноста на годишните извештаи и билансите на компанијата, како и за проверка на состојбата на тековните работи на компанијата, има право, со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата, да ангажира професионален ревизор кој не е поврзан со имотни интереси со друштвото, членови на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, лице кое врши функции на единствениот извршен орган на друштвото, членови на колегијален извршен орган на друштвото и учесници на компанијата.

На барање на кој било член на друштвото, ревизија може да изврши професионален ревизор избран од него, кој мора да ги исполнува условите утврдени со првиот дел од овој член. Во случај на таква ревизија, плаќањето за услугите на ревизорот се врши на сметка на учесникот на компанијата на чие барање се врши. Трошоците на учесник на компанијата за плаќање на услугите на ревизор може да му бидат надоместени со одлука на генералното собрание на учесниците на компанијата на трошок на компанијата.

Вклучувањето на ревизор за проверка и потврдување на точноста на годишните извештаи и билансите на компанијата е задолжително во случаите предвидени со федералните закони и други правни акти на Руската Федерација.

Член 49. Јавно известување на друштвото

1. Компанијата не е должна да објавува извештаи за своите активности, освен во случаите предвидени со овој Федерален закон и други сојузни закони.

2. Во случај на јавна понуда на обврзници и други хартии од вредност со степен на емисија, компанијата е должна годишно да објавува годишни извештаи и биланси, како и да открива други информации за своите активности предвидени со федералните закони и прописи донесени во согласност со со нив.

Член 50. Чување на исправи на друштвото

1. Компанијата е должна да ги чува следните документи:

• составни документи на друштвото, како и направени измени и дополнувања на составните документи на друштвото и регистрирани на пропишан начин;
• записник (записник) од состанокот на основачите на друштвото, кој ја содржи одлуката за создавање на друштвото и одобрување парично вреднување на непарични влогови во одобрениот капитал на друштвото, како и други одлуки поврзани со создавањето на компанијата;
• документ со кој се потврдува државната регистрација на компанијата;
• документи кои ги потврдуваат правата на компанијата на сопственост на нејзиниот биланс на состојба; интерни документи на компанијата;
• прописи за филијали и претставништва на друштвото;
• документи во врска со емисијата на обврзници и други хартии од вредност на друштвото според степенот на емисија;
• записници од општи состаноци на учесниците на компанијата, состаноци на одборот на директори (надзорен одбор) на компанијата, колегијалниот извршен орган на компанијата и комисијата за ревизија на компанијата;
• списоци на поврзани лица на компанијата;
• заклучоци на комисијата за ревизија (ревизор) на компанијата, ревизор, државни и општински тела за финансиска контрола;
• други документи предвидени со федералните закони и други правни акти на Руската Федерација, повелбата на компанијата, внатрешните документи на компанијата, одлуките на генералниот состанок на учесниците на компанијата, одборот на директори (надзорниот одбор) на компанијата и извршната власт органите на друштвото.

2. Друштвото ги чува документите од став 1 на овој член на местото на своето единствено извршно тело или на друго место познато и достапно за учесниците на друштвото.

Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЈА И ЛИКВИДАЦИЈА НА ДРУШТВОТО

Член 51. Реорганизација на друштвото

1. Друштвото може доброволно да се реорганизира на начин пропишан со овој Федерален закон.

Други основи и процедури за реорганизација на компанијата се утврдени со Граѓанскиот законик на Руската Федерација и други федерални закони.

2. Реорганизација на друштво може да се изврши во форма на спојување, пристапување, поделба, спин-оф и трансформација.

3. Друштвото се смета за реорганизирано, со исклучок на случаи на реорганизација во форма на спојување, од моментот на државна регистрација на правни лица создадени како резултат на реорганизацијата.

Кога едно друштво се реорганизира во форма на спојување на друго друштво со него, првото од нив се смета за реорганизирано од моментот кога е направен упис во Единствениот државен регистар на правни лица за престанок на активностите на споената компанија.

4. Државната регистрација на компании создадени како резултат на реорганизација и внесување записи за престанок на активностите на реорганизираните компании, како и државна регистрација на промени во повелбата, се врши на начин утврден со федералните закони.

5. Најдоцна во рок од триесет дена од денот на донесувањето на одлуката за реорганизација на друштвото, а при реорганизација на друштвото во форма на спојување или пристапување, од денот на одлуката за ова од последната од компаниите кои учествуваат во спојувањето. или пристапување, друштвото е должно за тоа писмено да ги извести сите доверители на друштвото што му се познати и да објави во органот за печат, кој објавува податоци за државната регистрација на правните лица, порака за донесената одлука. Во овој случај, доверителите на друштвото, во рок од триесет дена од денот на испраќањето известувања или во рок од триесет дена од денот на објавувањето на пораката за донесената одлука, имаат право писмено да бараат предвремено раскинување или исполнување на релевантните обврски на друштвото и надоместок за загубите.

Државната регистрација на друштвата создадени како резултат на реорганизација и уписот за престанок на активностите на реорганизираните друштва се врши само по приложување на докази за известување на доверителите на начин утврден со овој став.

Доколку сепаратниот биланс не овозможува да се одреди правен следбеник на реорганизираното друштво, правните лица создадени како резултат на реорганизацијата носат заедничка одговорност за обврските на реорганизираното друштво кон нејзините доверители.

Член 52. Спојување на друштва

1. Спојување на друштва е создавање на ново друштво со пренесување на него на сите права и обврски на две или повеќе друштва и престанок на второто.

2. Генералното собрание на учесниците на секое друштво кое учествува во реорганизацијата во форма на спојување донесува одлука за таква реорганизација, за одобрување на договорот за спојување и на повелбата на друштвото создадени како резултат на спојувањето, како и како на одобрување на актот за пренос.

3. Договорот за спојување, потпишан од сите учесници на компанијата создадена како резултат на спојувањето, е, заедно со нејзината повелба, негов составен документ и мора да ги исполнува сите барања утврдени со Граѓанскиот законик на Руската Федерација и оваа Федерална Закон за конститутивниот договор.

4. Доколку генералното собрание на учесниците на секое друштво кое учествува во реорганизација во форма на спојување донесе одлука за таква реорганизација и за одобрување на договорот за спојување, повелбата на друштвото создадена како резултат на спојувањето и акт за пренос, избор на извршни органи на друштвото создадени како резултат на спојувањето, извршено на заедничко генерално собрание на учесниците на компаниите кои учествуваат во спојувањето. Времето и постапката за одржување на вакво собрание се определуваат со договорот за спојување.

Единствениот извршен орган на компанијата создаден како резултат на спојувањето врши дејствија поврзани со државната регистрација на оваа компанија.

5. При спојување на компаниите, сите права и обврски на секое од нив се пренесуваат на друштвото создадено како резултат на спојувањето, во согласност со актите за пренос.

Член 53. Спојување на друштво

1. Спојувањето на друштво е престанок на едно или повеќе друштва со пренос на сите нивни права и обврски на друго друштво.

2. Генералното собрание на учесниците на секое друштво кое учествува во реорганизацијата во форма на спојување донесува одлука за таква реорганизација, за одобрување на договорот за спојување, а генералното собрание на учесниците на стекнатото друштво исто така донесува одлука за одобрување на актот за пренос.

3. Заедничкото собрание на учесниците на друштвата кои учествуваат во спојувањето прави измени во составните документи на друштвото на кое се врши спојувањето, промени поврзани со промените во составот на учесниците на друштвото, утврдувајќи ја големината на нивната акции, други промени предвидени со договорот за спојување, а исто така по потреба решава и други прашања, вклучително и прашања за избор на органи на друштвото на кое се врши спојувањето. Времето и постапката за одржување на такво генерално собрание се утврдени со пристапниот договор.

4. Кога едно друштво се спојува со друго, сите права и обврски на споеното друштво се пренесуваат на второто во согласност со актот за пренос.

Член 54. Поделба на општеството

1. Поделбата на друштво е престанок на друштвото со пренесување на сите негови права и обврски на новосоздадените друштва.

2. За таквата реорганизација, за постапката и условите за поделба на друштвото, за создавање на нови друштва и за одобрување на билансот на состојба, одлучува генералното собрание на учесниците на друштвото кое се реорганизира во форма на поделба.

3. Учесниците на секоја компанија создадена како резултат на поделбата потпишуваат конститутивен договор. Генералното собрание на учесниците на секоја компанија создадена како резултат на поделба ја одобрува повелбата и ги избира органите на компанијата.

4. Кога едно друштво се дели, сите нејзини права и обврски преминуваат на друштвата создадени како резултат на поделбата, во согласност со раздвоениот биланс.

Член 55. Спин-оф на друштво

1. Спин-оф на друштво е создавање на една или повеќе друштва со пренос на неа (ним) на дел од правата и обврските на реорганизираното друштво без престанок на второто.

2. Генералното собрание на учесниците на друштвото што се реорганизира во форма на спин-оф донесува одлука за таквата реорганизација, за постапката и условите за спин-оф, за формирање на ново друштво (нови компании) и за одобрување на сепаратниот биланс на состојба и ги внесува во составните документи на друштвото што се реорганизира во форма на спин-оф, промени поврзани со промените во составот на учесниците на друштвото, утврдување на големината на нивните акции и други предвидени промени. бидејќи со решението за раздвојување, а по потреба решава и други прашања меѓу кои и прашања за избор на органи на друштвото.

Учесниците на одвоената компанија го потпишуваат конститутивниот договор. Генералното собрание на учесниците на одвоената компанија ја одобрува нејзината повелба и ги избира органите на компанијата.

Доколку единствениот учесник во одвоеното друштво е реорганизираното друштво, генералното собрание на ова донесува одлука за реорганизација на друштвото во вид на спин-оф, за постапката и условите за одвојување и го одобрува и статутот на одвоеното друштво и сепарациониот биланс и ги избира органите на отцепеното друштво.

3. Кога едно или повеќе друштва се одвојуваат од друштво, на секое од нив се пренесува дел од правата и обврските на реорганизираното друштво во согласност со раздвоениот биланс.

Член 56. Трансформација на општеството

1. Друштвото има право да се трансформира во акционерско друштво, друштво со дополнителна одговорност или производна задруга.

2. Генералното собрание на учесници на друштво кое се реорганизира во форма на трансформација донесува одлука за таквата реорганизација, за постапката и условите за трансформација, за постапката за размена на акции на учесници во друштвото за акции на акционерско друштво. , акции на учесници во друштво со дополнителна одговорност или акции на членови на производна задруга, по одобрување повелба на акционерско друштво, друштво со дополнителна одговорност или производна задруга создадена како резултат на трансформација, како и на одобрување на актот за пренос.

3. Учесниците во правно лице создадено како резултат на трансформација донесуваат одлука за избор на неговите тела во согласност со барањата на федералните закони за таквите правни лица и му наложуваат на релевантното тело да спроведе дејствија поврзани со државната регистрација на правно лице создадено како резултат на трансформација.

4. При трансформација на друштво, сите права и обврски на реорганизираното друштво се пренесуваат на правното лице создадено како резултат на трансформацијата во согласност со актот за пренос.

Член 57. Ликвидација на друштво

1. Компанијата може доброволно да се ликвидира на начин утврден со Граѓанскиот законик на Руската Федерација, земајќи ги предвид барањата на овој Федерален закон и повелбата на компанијата. Компанијата може да се ликвидира и со судска одлука врз основа на Граѓанскиот законик на Руската Федерација.

Ликвидацијата на друштвото повлекува нејзино престанок без пренос на права и обврски по пат на наследување на други лица.

2. Одлуката на генералното собрание на учесниците во друштвото за доброволна ликвидација на друштвото и именување комисија за ликвидација се донесува на предлог на одборот на директори (надзорен одбор) на друштвото, извршен орган или учесник на друштвото. . Генералното собрание на учесниците на доброволно ликвидирано друштво донесува одлука за ликвидација на друштвото и назначување на комисија за ликвидација.

3. Од моментот на назначување на ликвидационата комисија, на неа и се префрлаат сите овластувања за управување со работите на друштвото. Во име на ликвидираното друштво судски постапува комисијата за ликвидација.

4. Ако учесник на ликвидираната компанија е Руската Федерација, составен субјект на Руската Федерација или општински субјект, комисијата за ликвидација вклучува претставник на сојузниот орган за управување со државен имот, специјализирана институција која продава федерален имот, а орган за управување со државен имот на конститутивен субјект на Руската Федерација, продавач на државен имот на конститутивен субјект на Руската Федерација или орган на локалната самоуправа.

5. Постапката за ликвидација на компанија е утврдена со Граѓанскиот законик на Руската Федерација и други федерални закони.

Член 58. Распределба на имотот на ликвидирана компанија меѓу нејзините учесници

1. Имотот на ликвидираното друштво што останува по завршувањето на порамнувањето со доверителите ќе го распредели ликвидационата комисија меѓу учесниците на друштвото по следниот редослед:

• пред сè, се врши исплата на учесниците на компанијата на распределениот, но неисплатен дел од добивката;
• второ, имотот на ликвидираното друштво се распределува меѓу учесниците во друштвото сразмерно на нивните удели во одобрениот капитал на друштвото.

2. Барањата на секоја редица се задоволуваат откако ќе бидат целосно задоволени барањата од претходната редица.

Ако имотот на друштвото не е доволен за плаќање на распределениот, но неисплатениот дел од добивката, имотот на друштвото се распределува меѓу нејзините учесници сразмерно на нивните акции во одобрениот капитал на друштвото.

Поглавје VI. ЗАВРШНИ ОДРЕДБИ

Член 59. Влегување во сила на овој Федерален закон

2. Од моментот на влегување во сила на овој Федерален закон, правните акти кои се во сила на територијата на Руската Федерација, додека не се усогласат со овој Федерален закон, се применуваат до степен што не е во спротивност со овој Федерален закон.

Од моментот на влегување во сила на овој Федерален закон, составните документи на друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) се применуваат до степен до кој тие не се во спротивност со овој Федерален закон.

3. Составните документи на друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) создадени пред влегувањето во сила на овој Федерален закон мора да бидат усогласени со овој Федерален закон најдоцна до 1 јули 1999 година.

Друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност), чиј број на учесници во моментот на влегување во сила на овој Федерален закон надминува педесет, мора пред 1 јули 1999 година да се трансформираат во акционерски друштва или производствени задруги или да го намалат број на учесници до лимитот утврден со овој Федерален закон. При трансформирање на такви друштва со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) во акционерски друштва, дозволена е нивна трансформација во затворени акционерски друштва без ограничување на максималниот број на акционери на затворено акционерско друштво основано со Федералниот закон „За акционерски друштва“. За овие затворени акционерски друштва не се применуваат одредбите од ставовите два и три од став 3 од член 7 од Федералниот закон „За акционерски друштва“.

При преобразување на друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) во акционерски друштва или производствени задруги на начин предвиден со овој став, не се применуваат и одредбите од став 5 од член 51 од овој Федерален закон.

Одлуката на генералниот состанок на учесниците на друштво со ограничена одговорност (партнерство со ограничена одговорност) за трансформација на друштво со ограничена одговорност (партнерство со ограничена одговорност), чиј број на учесници во моментот на влегување во сила на овој Федерален закон надминува педесет, се донесува со мнозинство од најмалку две третини од гласовите од вкупниот број на гласови на учесниците во друштво со ограничена одговорност (дружење со ограничена одговорност). Учесниците во друштво со ограничена одговорност (дружење со ограничена одговорност) кои гласале против одлуката за нејзина трансформација или не учествувале во гласањето имаат право да се повлечат од друштвото со ограничена одговорност (дружење со ограничена одговорност) на начин утврден со член 26 од овој Федерален закон.

Друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) кои не ги усогласиле своите составни документи со овој Федерален закон или не се трансформирале во акционерски друштва или производствени задруги, може да се ликвидираат на суд на барање на органот што врши државна регистрација на правни лица или други државни органи или органи на локалната самоуправа на кои правото на такво барање им е дадено со федерален закон.

4. Друштвата со ограничена одговорност (партнерства со ограничена одговорност) наведени во став 3 на овој член се ослободени од плаќање на таксата за регистрација при регистрација на промени во нивниот правен статус во врска со усогласување со овој Федерален закон.

Претседателот
Руска Федерација
Б.ЈЕЛЦИН

Создавањето, регистрацијата и активностите на ДОО се регулирани со Федералниот закон „За ДОО“ од 02.08.1998 година бр. 14-ФЗ.

Во оваа статија ќе најдете основен преглед на законот, како и детална анализа на веќе настанатите промени и претстојните промени.


Тековно издание: бр.31 од 03.07.2016 година, валидно.

Сојузниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ го регулира создавањето, регистрацијата и активностите на најчестата форма на правно лице - друштво со ограничена одговорност. Во оваа статија ќе најдете преглед на структурата на законот, кратко резиме на секое поглавје, преглед на најновите измени направени во Законот „За ДОО“, а исто така ќе можете да ја преземете најновата верзија на Федерален закон за друштва со ограничена одговорност во новото издание од 03.07.2016 година од измени.

Преглед на структурата на законот за ДОО

Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ усвоен на 02.08.1998 година бр. 59 статии:

• Поглавје 1 „Општи одредби“ ги вклучува членовите од 1 до 10.

Ова поглавје ги опишува односите кои потпаѓаат под уредувањето на овој закон, главните одредби на ДОО, одговорноста доделена на ДОО, информациите за името и локацијата на таквото правно лице, правилата за филијали, претставништва и подружници, како и како и информации за учесниците во компанијата: права, должности и исклучување од општеството.

• Поглавјето 2 „Основање друштво“ ги опфаќа членовите од 11 до 13.

Поглавјето содржи информации во врска со создавањето и државната регистрација на ДОО.

• Глава 3 „Овластен капитал на друштвото. Сопственост на друштвото“, ги опфаќа членовите од 14 до 31.

Поглавјето ги опишува принципите на создавање и поделба на одобрениот капитал, методите за негово зголемување и намалување, постапката за постапување со акциите на учесниците (отуѓување, пренос), правилата за повлекување на учесникот, принципите на распределба на добивката, информации за средствата и средствата на ДОО, како и правилата за издавање хартии од вредност на ДОО.

Поглавјето 3 содржи поглавје 3.1. „Водење на список на учесници во друштвото“, кој содржи член 31.1, кој ги открива принципите и правилата за водење листа на учесници во друштвото.

• Поглавје 4 „Управување во општеството“ ги вклучува членовите од 32 до 50.

Во поглавјето се посочени главните органи на управување на друштвото, нивните права, должности и одговорности, постапката за формирање и именување на извршниот орган на друштвото, правилата за жалба на одлуките на органите на управување, принципите на спроведување на ревизии и инспекции, информации за јавното известување на компанијата и правилата за чување документи, како и давање информации .

• Глава 5 „Реорганизација и ликвидација на друштвото“ ги опфаќа членовите од 51 до 58.

Написот опишува различни опции за реорганизација на компанија, како што се: спојување, пристапување, поделба, одвојување, трансформација. Дополнително, се наведени правилата за ликвидација и распределба на преостанатиот имот помеѓу учесниците.

• Поглавјето 6 „Завршни одредби“ го вклучува членот 59, кој содржи информации за правилата за стапување во сила на овој Федерален закон.

Можете да го преземете Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ .

Преглед на промените

Во 2016 година, двапати беа направени измени на Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ 14-ФЗ:

1. Федерален закон од 6 април 2016 година бр.82-ФЗ. чл. 6 на овој закон е изменет со став 5 од чл. 2 од Законот „За ДОО“. Претходно општеството беше обврзано да има кружен печат, по стапувањето на сила на измените оваа обврска се претвори во право. Така, дозволувајќи му на општеството да направи или да не направи тркалезен печат како што му одговара. Сепак, законот сепак може да предвиди обврска на компанијата да има печат. Исто така, информациите за присуството на печат мора да бидат рефлектирани во повелбата на ДОО.
2. Федерален закон од 29 јуни 2016 година бр.210-ФЗ. И во овој закон беа направени измени на чл. 6. Овој пат го допреа ставот 3 од чл. 8 од Законот „За ДОО“. Сега, основачите, откако склучија договор за остварување на правата на учесниците во компанијата, не само што можат да се воздржат од остварување на нивните права, туку и да одбијат да ги остварат. Исто така, во став 3 од чл. 8, додаден е став со кој се утврдува обврската на учесниците да го известат друштвото за фактот на склучување договор за остварување на правата на учесниците во друштвото, најдоцна 15 дена од денот на неговото склучување. Во спротивно, учесниците на компанијата кои не биле вклучени во договорот може да бараат надоместок за загубите што ги добиле како резултат на неизвестување.

Сепак, постои трет регулаторен правен акт кој веќе делумно стапи на сила, но значителен блок на промени на Федералниот закон „За друштва со ограничена одговорност“ ќе стапи на сила само од 01.01.2017 година - Федерален закон од 30 март 2016 година бр.67-ФЗ.

Еве список на промени што ќе ги воведе чл. 3 од Законот бр. 67-ФЗ кон Законот „За ДООЕЛ“:

• Во чл. 17 ќе се додаде став 3 со кој ќе се воведе задолжително заверување на нотар на одлуката за зголемување на одобрениот капитал и составот на учесниците на друштвото. Интересно е што оваа промена создава правен конфликт, односно е во спротивност со нормите од став 3 од Дел 3 од чл. 67.1 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, кој вели дека одлуките донесени од генералниот состанок на учесниците и составот на учесниците на компанијата се заверени од нотар само ако повелбата на компанијата не предвидува други методи за сертификација (потписи на сите учесниците, користејќи технички средства и така натаму).
• Во став 5 од чл. 21 зборовите „заверена на нотар“ ќе се внесат по зборовите „на ваш трошок“. Така, понудата поднесена од учесник кој има намера да го продаде својот удел во друштвото мора да биде заверена на нотар.
• Став 3 клаузула 5 чл. 21 ќе биде дополнет и наведен со поинаква формулација, но неговата суштина нема да се промени: периодот за користење на правото на првенство при купување на акција може да биде подолг од предвиденото во законот. За да го направите ова, неопходно е да се обезбеди соодветен период во повелбата на компанијата.
• Првата реченица од став 11 од чл. 21 ќе биде наведено во ново издание, по што сите трансакции за отуѓување на акции мора да бидат заверени на нотар. Доколку не се запази нотарскиот образец, тогаш таквата трансакција се смета за неважечка.
• Исклучок од нотарската заверка на трансакциите ќе бидат: трансакциите со акции во сопственост на друштвото. Ќе остане на сила нормата предвидена во Дел 2 од чл. 24, кој вели дека повелбата може да предвиди отуѓување на удел во сопственост на друштвото на трето лице. Сепак, таквата шема не носи никаква корист, бидејќи излегувањето на учесникот, во секој случај, поминува преку нотарство.
• Клаузула 13 чл. 21 ќе биде претставен во ново издание и додаден со уште еден став. Овој став ќе даде точен список на документи што ги бара нотарот за потврдување на трансакциите за отуѓување на удел во друштвото.
• Клаузула 14 чл. 21 ќе биде претставен во ново издание. Сега, по трансакцијата за отуѓување на удел во компанијата, нотарот поднесува барање, потпишано од учесникот, до органот за државна регистрација за да ги направи соодветните промени. Апликацијата може да се поднесе по пошта или на други средства. По влегувањето во сила на промените, таквата апликација ќе биде потпишана од самиот нотар, ќе го завери неговиот потпис со печат и ќе ја достави до државниот орган за регистрација само во форма на електронски документ.
• Клаузула 2 чл. 22 ќе се дополни со уште еден став, а ставот 3 од истиот член ќе се внесе со нова формулација. По стапувањето во сила на измените, ќе се утврди дека договорот за залог на акции, кој подразбира појава на залог на удел или дел од акција во иднина, сега е предмет на нотарска заверка.
• Ставот ќе биде додаден. 2 стр. 2 уметност. 23. Ако некој учесник гласал против правење голема трансакција, а тој поставил барање компанијата да го стекне неговиот удел, таквото барање мора да биде заверено на нотар.

Став 1 клаузула 1 чл. Ќе се додадат 26. Учесник кој сака да ја напушти компанијата, меѓу другото, поднесува апликација која е заверена на нотар во согласност со сите правила на законодавството за нотаријат во Руската Федерација.

Следниве измени се направени:

Федерален закон од 3 јули 2016 година N 360-FZ (променет на 30 ноември 2016 година) „За изменување и дополнување на одредени законски акти на Руската Федерација“
Изданието започнува на 1 јануари 2017 година.
Изданието истекува на 27 јуни 2017 година.

Промените воведени со Федералниот закон бр.343-ФЗ од 3 јули 2016 година стапуваат на сила на 1 јануари 2017 година.

Федералниот закон бр. 99-ФЗ од 05.05.2014 година воведе значителни промени во Поглавјето 4 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација „Правни лица“ од 1 септември 2014 година. За постапката за примена на овој документ во врска со влегувањето во сила на Федералниот закон бр. 99-ФЗ од 05.05.2014 година, видете член 3 од овој закон.

Федерален закон од 02/08/1998 N 14-FZ
(уред. од 03.07.2016)
„За друштвата со ограничена одговорност“
(со измени и дополнувања, стапуваат во сила од 01.01.2017 година)

член 3
Воведи во Федералниот „закон“ од 8 февруари 1998 година N 14-FZ „За друштва со ограничена одговорност“ (Збирка на законодавството на Руската Федерација, 1998 година, N 7, чл. 785; 2009 година, N 1, чл. 20; N 29, чл.3642;2015 година, N 13, чл.1811) следните измени:
1. „Клаузулата 3 од членот 17“ се дополнува со следнава реченица: „Одлуката на единствениот учесник во друштвото за зголемување на одобрениот капитал се потврдува со негов потпис, чија веродостојност мора да биде заверена на нотар.“;
Забелешка.
Ставот 2 од член 3 ќе стапи во сила од 1 јули 2017 година.
2. Член 31.1″:
а) точка 1:
„Генералното собрание на учесници во друштвото има право да го пренесе на Сојузната нотарска комора одржувањето и чувањето на списокот на учесници во друштвото во регистарот на списоци на учесници во друштвата со ограничена одговорност на обединетиот нотарски информациски систем, кој се води во согласност со законодавството на Руската Федерација за нотари.“;
б) став 6:
„6. Во случајот од став три од став 1 на овој член, учесниците во друштвото се должни навремено да го известат нотарот за да го изврши нотарскиот чин за внесување на информации во регистарот на списоци на учесници во друштва со ограничена одговорност. на унифицираниот информациски систем на нотарот за промени во информациите за нивното име или деноминација, место на живеење или локација, други информации предвидени во овој член.

Во овој случај, единствениот извршен орган на друштвото, освен ако со статутот на друштвото не е предвиден друг орган, е должен навремено да го извести нотарот за тој да го изврши нотарскиот чин за внесување на информации во регистарот на списоци. на учесниците во друштвата со ограничена одговорност на обединетиот информациски систем на нотарот, информации за учесниците на друштвото и акциите што им припаѓаат или делови од акции во одобрениот капитал на друштвото, за акции или делови од акции кои припаѓаат на друштвото , други информации предвидени во овој член“.

1. Учесник во друштво има право да го напушти друштвото со отуѓување на удел на друштвото, без оглед на согласноста на другите негови учесници или друштвото, доколку тоа е предвидено со статутот на друштвото. Барањето на учесник во друштвото за повлекување од друштвото мора да биде заверено на нотар според правилата предвидени со законодавството за нотаријат за потврдување трансакции.

Правото на учесник во друштвото да го напушти друштвото може да биде предвидено со повелбата на друштвото при нејзиното основање или кога се прават измени во неговата повелба со одлука на генералното собрание на учесниците во друштвото, усвоена едногласно од сите учесници во друштвото, освен ако поинаку не е предвидено со федерален закон.

2. Не е дозволено повлекување на учесници во друштвото од друштвото, поради што во друштвото не останува ниту еден учесник, како и повлекување на единствениот учесник на друштвото од друштвото.

4. Повлекувањето на учесник на компанијата од друштвото не го ослободува од неговата обврска кон друштвото да дава придонес во имотот на компанијата што настанал пред да поднесе барање за повлекување од компанијата.

Судска пракса според член 26 од Федералниот закон од 02/08/1998 бр. 14-ФЗ

Утврдување од 12.08.2019 година по предмет бр.А60-18996/2017 г.

В.В. поднесе жалба до арбитражниот суд со соодветните барања. Поради несогласувања меѓу странките во однос на големината на вистинската вредност на уделот на тужителот, пресудата на судот од 26. На 09.2017 година по предметот беше назначен форензички преглед, чие спроведување му беше доверено на експертот на друштвото со ограничена одговорност Центар за вештачење „Профит“ Глеб Владимирович Степанов. Врз основа на резултатите од студијата, експертот дошол ...

Утврдување од 07.08.2019 по предмет бр.А43-17454/2017 г.

Врховниот суд на Руската Федерација

Со соодветните барања. Откако ги испита и оцени презентираните докази според правилата од член 71 од Кодексот за арбитражна постапка на Руската Федерација, водени од членовите 93, 94, 395 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, членовите 23, 26 од Федералниот закон за 02/08/1998 бр. 14-ФЗ „За друштвата со ограничена одговорност“, судовите ги исполнија наведените барања, утврдувајќи го напуштањето на тужителот од Друштвото, во врска со...

Утврдување од 05.08.2019 по предмет бр.А70-3126/2017 г.

Врховниот суд на Руската Федерација

До арбитражниот суд со првичното барање. Откако ги испита и оцени презентираните докази според правилата од член 71 од Кодексот за арбитражна постапка на Руската Федерација, водени од член 94 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, членови 23, 26 од Федералниот закон од 02/08/ 1998 Бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“, земајќи ги предвид објаснувањата наведени во став 16 од резолуцијата на Пленумот на Врховниот суд на Руската Федерација бр.

Утврдување од 29.07.2019 година по предмет бр.А40-87509/2018 г.

Врховниот суд на Руската Федерација

Релевантни барања. По преиспитување и оцена на изнесените докази според правилата од член 71 од Кодексот за арбитражна постапка на Руската Федерација, водени од членовите 93, 94, 166 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација, членовите 23, 26 од Федералниот Законот од 02/08/1998 година бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“, апелациониот суд, со чии заклучоци се согласи окружниот суд, ја потврди првостепената одлука за ...

Решение од 19.06.2019 година по предмет бр.А14-24673/2018 г.

Арбитражен суд на регионот Воронеж (АС на регионот Воронеж)

Поштенски пратки“ на веб-страницата на Руската пошта, пратката со поштенски идентификатор бр.11746101012189 пристигнала на местото на испорака на 24.08.2016 година, не е примена од страна на адресатот, па затоа 26. 09.2016 година е испратен назад до испраќачот со ознака што укажува на истекување на периодот на складирање. Повикувајќи се на тоа што испратиле изјава до компанијата согласно утврдената процедура...

Решение од 16.05.2019 година по предмет бр.А43-9800/2017 г.

Арбитражен суд на регионот Нижни Новгород (АС на Нижни Новгородскиот регион)

Мерка“ со барање да се повлече од членството на друштвото и да му ја исплати вистинската вредност на уделот во износ од 50% од одобрениот капитал на друштвото (молбата на тужителот е заверена на нотар на 26.12.2016 г.) . Неуспехот на тужениот да ја исполни својата обврска да ја плати цената на уделот послужи како основа за тужителот да го поднесе ова барање до арбитражниот суд. Во согласност со член 26 од Федералниот закон „...

Решение од 13.05.2019 година по предмет бр.А45-33838/2018 г.

Арбитражен суд на регионот Новосибирск (АС на Новосибирскиот регион)

30% во одобрениот капитал, се откажа од членството на Друштвото со поднесување пријава на 05.04.2018 година (повторно на 08.06.2018 година) согласно став 1 од член 26 од Федералниот закон од 08.02. 1998 Бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“ (во натамошниот текст - Закон за ДОО). Вистинската вредност на уделот во одобрениот капитал на Друштвото (30%) врз основа на...

Решение од 13.05.2019 година по предмет бр.А65-6599/2019 г.

Арбитражен суд на Република Татарстан (АС на Република Татарстан)

Документите, изведените докази и фактичките околности утврдени во случајот, судот наоѓа законска основа за задоволување на наведените барања поради следното. Врз основа на став 1 од член 26 од Федералниот закон од 8 февруари 1998 година бр. 14-ФЗ „За друштва со ограничена одговорност“, учесник во компанијата има право да ја напушти компанијата со отуѓување на уделот на компанијата, без оглед на согласноста. ..

Друштва со ограничена одговорностсе деловни здруженија чиј одобрен капитал е поделен на акции. Заедници од овој тип можат да се создадат и од физички и од правни лица. Учесниците или основачите на ДОО не се одговорни за обврските на компанијата, но го сносат ризикот од загуба во износ од сопствените акции во нејзиниот капитал.

Активностите на друштвата со ограничена одговорност подлежат на строга контрола со постојното законодавство на Руската Федерација. Регулаторниот документ е Федерален закон бр.14.Но, што е овој правен акт? Кога Федералниот закон 14 стапил во официјална правна сила? Кога беа направени последните измени на Федералниот закон што се проучува? Ајде да зборуваме за ова во статијата.

Суштината на 14 федерални закони

Федерален закон бр. 14 „За друштва со ограничена одговорност“беше усвоен од Државната Дума како резултат на третото читање на 14 јануари и одобрен од Советот на Федерацијата на 28 јануари 1998 година. Регулаторниот правен акт за кој станува збор беше потпишан од претседателот на Русија и стапи во официјална правна сила на 8 февруари 1998 година. Во исто време, беа направени измени на Федералниот закон бр. Детали

Федералниот закон бр. 14 „За друштва со ограничена одговорност“ се состои од 6 поглавја, вклучувајќи 59 членови. Структурата на регулаторниот правен акт што се разгледува е следна:

• Поглавје 1– Општи одредби или резиме на Федералниот закон за ДОО ( чл. 1-10);
• Поглавје 2– Постапка за основање друштво со ограничена одговорност ( чл. 11-13);
• Поглавје 3– Нијанси поврзани со одобрениот капитал и имотот на ДОО ( чл. 14-31). Поглавје 3.1 – Водење листа на учесници во друштво со ограничена одговорност (член 31.1) се додава на овој дел од Федералниот закон што се проучува;
• Поглавје 4– Стандарди за управување со ДОО ( чл. 32-50);
• Поглавје 5– Реорганизација и укинување на заедницата ( чл. 51-58);
• Поглавје 6– Завршни одредби од Федералниот закон што се проучуваат ( чл. 59).

Според член 2Федералниот закон бр. 14, ДОО ги има следниве права во однос на имотот што му стои на располагање:

• Да стекне дополнителни имотни овластувања;
• Да се ​​заштити имотот на суд од позицијата на тужителот.

Сојузниот закон што се проучува ги регулира правните и економските односи кои произлегуваат во процесот на формирање, реорганизација и ликвидација на друштво со ограничена одговорност. Последните измени на Федералниот закон 14 беа направени на 29 јули 2017 година.

Прочитајте и за најновите промени во Федералниот закон бр. 129

Одговорност на ДОО и нејзините филијали според Федералниот закон бр. 14

Според постојните прописи член 1од Федералниот закон што се проучува, компанијата не е одговорна за обврските на нејзините учесници. Директната одговорност на ДОО е одговорност за обврските наведени во повелбата на здружението.

Во согласност со стандардите дефинирани со важечките прописи член 5од регулаторниот правен акт што се разгледува, со одлука на генералното собрание, друштвата со ограничена одговорност можат да создадат филијали и претставништва на територијата на Руската Федерација и во странство. Главната одговорност на органите на управување на претставништвата и подружниците на ДОО е усогласеноста со законите на Руската Федерација и земјата домаќин. Друштво со ограничена одговорност е предмет на задолжителна регистрација во Државниот регистар на правни лица. Од моментот на регистрација, ДОО се смета за создаден.

Какви промени се направени?

Секој правен документ издаден на територијата на современата Руска Федерација е предмет на редовна процедура за ажурирање. Овој процес на измена е неопходен поради нестабилната економска и општествено-политичка состојба карактеристична за современото општество.

Последни променибеа воведени во Федералниот закон за друштва со ограничена одговорност 29 јули 2017 година.Федералниот закон „За изменување и дополнување на Федералниот закон „За акционерски друштва“ и член 50 од Федералниот закон „за друштва со ограничена одговорност“ бр. 233-ФЗ делуваа како акт за измена. Во согласност со прописите Член 2 од Федералниот закон 233, следните измени се направени на член 50 од Федералниот закон 14:

• Во став 2Во новата верзија на написот што се разгледува се наведува дека, на барање на учесник, ДОО се обврзува да му ги достави следните документи:
  • Меморандум за здружување;
  • Записник од општи собири на здружението;
  • Законска документација;
  • Документација на подружници и претставништва;
  • Други документи наведени во Дел 2 од чл. 50 Федерален закон 14;
• Во ставот 3 се наведува дека надоместокот за обезбедување на горенаведената документација не може да ги надмине трошоците за изработка на актите;
• Дополнетиот став 4 ги наведува следните основи за одбивање да се издаваат документи:
  • Бараниот акт е слободно достапен на Интернет;
  • Актот повторно се бара во рок од три години (под услов овој документ веќе да е издаден);
  • Бараниот документ не е релевантен.

Доверливите податоци содржани во испратената документација не се откриваат од двете страни во предметната постапка.

Важни одредби од Федералниот закон бр.14

Во процесот на изучување на Федералниот закон за друштва со ограничена одговорност, неопходно е да се обрне посебно внимание на разгледувањето на следните членови:

• чл. 7 – Ги дефинира учесниците на друштво со ограничена одговорност. Тоа може да бидат обични граѓани и правни лица, бројот на учесници е до 50 лица.
• чл. 8 – Ги дефинира правата на учесниците на здружението, и тоа:
  • Да учествуваат во управувањето;
  • За пристап до информации за активностите на друштво со ограничена одговорност;
  • Да учествува во распределбата на реалната добивка;
  • Да се ​​повлече од членство во ДОО;
  • Да добиете сопствен дел од имотот при ликвидација на здружението;
• чл. 12 – Ги открива стандардите за подготовка и работа на повелба на ДОО. Меѓу другите информативни ставки, текстот на Повелбата мора да содржи информации за правното име на заедницата и адресата на нејзината вистинска локација;
• чл. 14 – Ги утврдува нормите за формирање, надополнување и зачувување на одобрениот капитал на ДОО. Конкретно, се утврдува дека неговите компоненти се финансиските еквиваленти на акциите на основачите;
• чл. 17 – Утврдува дека секој од основачите на ДОО се обврзува целосно да го плати својот удел во одобрениот капитал на заедницата. Овие плаќања се вршат во рокот наведен во конститутивниот договор (не повеќе од 4 месеци);
• чл. 19 – Укажува дека секој од членовите на ДОО има право да даде свој дополнителен придонес во одобрениот капитал на друштвото;
• чл. 21 – Ги утврдува правилата за пренос на дел од одобрениот капитал на еден од основачите;
• чл. 33 – Ги утврдува областите на надлежност на генералниот состанок на учесниците на ДОО, и тоа:
  • Определување на водечките области на активност на здружението;
  • Одобрување на Повелбата;
  • Избор на ревизор;
  • Донесување одлука за ликвидација или пренамена на здружение;
• чл. 45 – Се утврдуваат мерките од интерес на странките при завршување на трансакција со ДОО. Станува збор за трансакции извршени со директно учество на членовите на одборот на директори на заедницата.

Преземете го Федералниот закон за ДОО во новото издание

Со цел темелно да го проучите предметниот Федерален закон, се препорачува да се повикате на неговиот сегашен текст. Преземете го текстот на Федералниот законинформации за друштвата со ограничена одговорност со промени релевантни за периодот ноември 2017 година може да се најдат на следново