Қоғамға тиесілі акциялар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысында дауыс беру нәтижелерін анықтау кезінде, сондай-ақ серіктестік таратылған жағдайда оның пайдасы мен мүлкін бөлу кезінде есепке алынбайды.

Серіктестікке тиесілі үлес серіктестікке өткен күннен бастап бір жыл ішінде серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестіктің барлық қатысушылары арасында олардың жарғылық капиталдағы үлестеріне пропорционалды түрде бөлінуге тиіс. серіктестіктің немесе серіктестіктің барлық немесе кейбір қатысушыларына және (немесе, егер бұл серіктестіктің жарғысында тыйым салынбаса, үшінші тұлғаларға сатылған және толық төленген. Акцияның бөлінбеген немесе сатылмаған бөлігі серіктестіктің жарғылық капиталын тиісінше азайту арқылы өтелуге тиіс. Қоғамның қатысушыларына үлесті сату, соның салдарынан оның қатысушылары үлестерінің мөлшері өзгереді, үлесті үшінші тұлғаларға сату, сондай-ақ серіктестікке қатысу үлесін сатуға байланысты өзгерістер енгізу. серіктестіктің құрылтай құжаттары серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған шешімімен жүзеге асырылады.

Серіктестіктің құрылтай құжаттарына осы бапта көзделген өзгерістерді мемлекеттік тіркеу үшін құжаттар, ал үлесті өткізген жағдайда, сондай-ақ серіктестік сатқан акцияның төленгенін растайтын құжаттарды жүзеге асыратын органға ұсыну қажет. серіктестікке қатысушылардың акцияларын төлеу нәтижелерін бекіту туралы және серіктестіктің құрылтай құжаттарына тиісті өзгерістер енгізу туралы шешім қабылданған күннен бастап бір ай ішінде заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуден шығару. Серіктестіктің құрылтай құжаттарындағы көрсетілген өзгерістер серіктестікке қатысушылар мен үшінші тұлғалар үшін заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын орган оларды мемлекеттік тіркеген күннен бастап күшіне енеді.

Елдің қорғанысы мен мемлекеттің қауіпсіздігін қамтамасыз ету үшін стратегиялық маңызы бар компанияға тиесілі үлесті «Қамтамасыз ету үшін стратегиялық маңызы бар кәсіпкерлік субъектілеріне шетелдік инвестицияларды енгізу тәртібі туралы» Федералдық заңға сәйкес бөлу. елдің қорғанысы және мемлекеттің қауіпсіздігі» оның қатысушылары арасындағы, мұндай серіктестікке қатысушылардың осы үлесті және үшінші тұлғаларды сатуы, осы акцияны өтеу, егер осы әрекеттердің нәтижесінде шетелдік инвестор немесе олардың тобы Шетелдік инвестор кіретін тұлғалар осындай серіктестікке бақылауды белгілей алады немесе орната алады, осы Федералдық заңда белгіленген тәртіппен жүзеге асырылады.

Серіктестік қатысушысының серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесін (үлесінің бір бөлігін) өндіріп алу

1. Кредиторлардың талабы бойынша серіктестік қатысушысының серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесінен (үлесінің бір бөлігінен) серіктестік қатысушысының қарыздары бойынша өндіріп алуды, егер өзге де мүлікке сот шешімі негізінде ғана жол беріледі. серіктестік қатысушысының қарыздарын жабуға жеткіліксіздігі.

2. Серіктестік қатысушысының серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесінен (үлесінің бір бөлігінен) серіктестік қатысушысының берешегі бойынша өндіріп алынған жағдайда серіктестік кредиторларға үлестің нақты құнын төлеуге құқылы ( үлесінің бір бөлігі) серіктестік қатысушысының.

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған шешімі бойынша мүлкі өндіріп алынатын серіктестік қатысушысының үлесінің (үлесінің бір бөлігінің) нақты құнын серіктестіктің қалған қатысушылары кредиторларға төлеуі мүмкін. егер төлем мөлшерін айқындау тәртібі өзгеше болмаса, серіктестіктің жарғылық капиталындағы олардың үлестеріне пропорционалды.

Серіктестік қатысушысының серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесінің (үлесінің бір бөлігінің) нақты құны Қоғамға талап арыз берген күннің алдындағы соңғы есепті кезеңдегі қоғамның қаржылық есептілігінің деректері негізінде айқындалады. серіктестік серіктестікке қатысушының үлесінен (үлесі бөлігінен) оның қарыздары үшін өндіріп алу.

3. Егер кредиторлар талап қойған күннен бастап үш ай ішінде серіктестік немесе оның қатысушылары өндіріп алынатын серіктестік қатысушысының бүкіл үлесінің (үлесінің барлық бөлігінің) нақты құнын төлемесе. бойынша қоғамға қатысушының үлесiн (үлесiнiң бiр бөлiгiн) өндiрiп алу оны ашық аукционда сату жолымен жүзеге асырылады.

Серіктестік қатысушысының серіктестіктен шығуы

1. Серіктестікке қатысушы оның басқа қатысушыларының немесе серіктестіктің келісіміне қарамастан серіктестіктен кез келген уақытта шығуға құқылы.

2. Қоғамның қатысушысы қоғамнан шыққан жағдайда оның үлесi қоғамнан шығу туралы өтiнiш берген кезден бастап қоғамға өткiзедi. Бұл ретте қоғам серіктестіктен шығу туралы өтініш берген серіктестік қатысушысына серіктестіктен шығу туралы өтініш берілген жылдағы серіктестіктің қаржылық есептілігінің негізінде айқындалған оның үлесінің нақты құнын төлеуге міндетті. ұсынған немесе серіктестік қатысушысының келісімімен оған сол құнды заттай мүлікті беруге, ал серіктестіктің жарғылық капиталына оның жарнасы толық төленбеген жағдайда, оның үлесінің бір бөлігінің нақты құнына барабар. жарнаның төленген бөлігіне.

3. Қоғам серiктестiктен шығу туралы өтiнiш берген серiктестiк қатысушысына өз үлесiнiң нақты құнын төлеуге немесе оған өтiнiш берiлген қаржы жылы аяқталғаннан кейiн алты ай iшiнде оған сол құндағы заттай мүлiктi беруге мiндеттi. Қоғамның жарғысында мерзiмi кемiнде көзделмесе, серiктестiктен шығу ұсынылса.

Серіктестік қатысушысының үлесінің нақты құны қоғамның таза активтерінің құны мен серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері арасындағы айырма есебінен төленеді. Егер мұндай айырма серіктестіктен шығу туралы өтініш берген серіктестікке қатысушыға өз үлесінің нақты құнын төлеуге жеткіліксіз болса, қоғам оның жарғылық капиталын жетіспейтін сомаға азайтуға міндетті.

4. Серіктестік қатысушысының серіктестіктен шығуы оны серіктестіктен шығу туралы өтініш бергенге дейін пайда болған серіктестіктің мүлкіне салым енгізу жөніндегі міндеттен босатпайды.

Серіктестіктің мүлкіне салымдар

1. Серіктестікке қатысушылар, егер серіктестік жарғысында көзделген болса, серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестік мүлкіне жарналар енгізуге міндетті. Серіктестік қатысушыларының мұндай міндеттемесі серіктестік құрылатын кезде серіктестіктің жарғысында немесе серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған шешімі бойынша серіктестік жарғысына өзгерістер енгізу жолымен көзделуі мүмкін.

Серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының серіктестік мүлкіне салымдар енгізу туралы шешімі, егер дауыс беру үшін көбірек дауыс қажет болмаса, серіктестікке қатысушылардың жалпы дауыс санының кемінде үштен екісінің көпшілік даусымен қабылдануы мүмкін. мұндай шешім қабылдау серіктестіктің жарғысында көзделген.

2. Серіктестіктің мүлкіне жарналарды серіктестіктің барлық қатысушылары, егер серіктестіктің мүлкіне жарналардың мөлшерін айқындаудың басқа тәртібінде көзделмесе, олардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне пропорционалды түрде енгізеді. серіктестік жарғысы.

Серіктестік жарғысында серіктестіктің барлық немесе жекелеген қатысушыларының серіктестік мүлкіне салған жарналарының шекті құны көзделуі мүмкін, сондай-ақ серіктестіктің мүлкіне салымдар енгізуге байланысты өзге де шектеулер көзделуі мүмкін. Серіктестікке белгілі бір қатысушы үшін оның үлесін (үлесінің бір бөлігін) сатып алушыға қатысты иеліктен айырған жағдайда серіктестіктің мүлкіне салым енгізуге байланысты шектеулер қолданылмайды. .

Серіктестіктің жарғысында серіктестіктің мүлкіне жарналардың серіктестікке қатысушылар үлестерінің мөлшеріне сәйкес келмейтін мөлшерін айқындау тәртібін белгілейтін ережелер, сондай-ақ серіктестіктің мүлкіне салымдар енгізуге байланысты шектеулерді белгілейтін ережелер көзделуі мүмкін. серіктестік құрылған кезде немесе серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімімен қоғамның барлық мүшелері бірауыздан қабылданған серіктестіктің жарғысына енгізіледі.

Серіктестік жарғысының серіктестікке қатысушылар үлестерінің мөлшеріне сәйкес келмейтін серіктестік мүлкіне жарналардың мөлшерін айқындау тәртібін белгілейтін ережелеріне өзгерістер мен алып тастаулар, сондай-ақ серіктестіктің мүлкіне салымдар енгізуге байланысты шектеулер барлығы үшін белгіленген. серіктестікке қатысушылардың барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімімен жүзеге асырылады. Серіктестіктің белгілі бір қатысушысы үшін көрсетілген шектеулерді белгілейтін серіктестік жарғысының ережелеріне өзгерістер мен алып тастаулар серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының кемінде үштен екісінің көпшілік даусымен қабылданған шешімімен жүзеге асырылады. осындай шектеулер белгіленген серіктестік қатысушысы осындай шешімге дауыс берген немесе жазбаша келісім берген жағдайда серіктестік қатысушылары дауыстарының жалпы саны.

3. Егер серiктестiктiң жарғысында немесе серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысының шешiмiнде өзгеше көзделмесе, серiктестiк мүлкiне жарналар ақшалай нысанда енгiзiледi.

4. Серіктестіктің мүлкіне салымдар серіктестікке қатысушылардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестерінің мөлшерін және атаулы құнын өзгертпейді.

Кәсіпорынның кірістерін серіктестікке қатысушылар арасында бөлу

1. Қоғам тоқсан сайын, жарты жылда бір рет немесе жылына бір рет өзінің таза пайдасын серіктестікке қатысушылар арасында бөлу туралы шешім қабылдауға құқылы. Серіктестік кірісінің серіктестікке қатысушылар арасында бөлінетін бөлігін анықтау туралы шешімді серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдайды.

2. Қоғам пайдасының қатысушылар арасында бөлуге арналған бөлігі олардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне пропорционалды түрде бөлінеді.

Серіктестіктің жарғысында ол құрылған кезде немесе серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылданған серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестік жарғысына өзгерістер енгізу жолымен серіктестіктің жарғысында серіктестіктің жарғысында серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылданған шешім бойынша серіктестіктің жарғысында серіктестіктің жарғысында серіктестіктің жарғысында пайданы бөлудің басқа тәртібі белгіленуі мүмкін. қатысушылар. Мұндай тәртіпті белгілейтін серіктестік жарғысының ережелеріне өзгерістер мен алып тастаулар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған шешімімен жүзеге асырылады.

Компанияның қатысушылары арасында компанияның кірісін бөлуге шектеулер. Компанияның қатысушыларына серіктестіктің пайдасын төлеуге шектеулер

1. Қоғамның өз пайдасын серіктестікке қатысушылар арасында бөлу туралы шешім қабылдауға құқығы жоқ:

серіктестіктің барлық жарғылық капиталы толық төленгенге дейін;

осы Федералдық заңда көзделген жағдайларда серіктестік қатысушысының үлесі (үлесінің бір бөлігі) нақты құнын төлегенге дейін;

егер мұндай шешім қабылдау кезінде қоғам дәрменсіздік (банкроттық) туралы федералдық заңға сәйкес төлем қабілетсіздігі (банкроттық) критерийлеріне сәйкес келсе немесе қоғамда осындай шешімнің нәтижесінде көрсетілген белгілер пайда болса;

егер мұндай шешім қабылданған кезде қоғамның таза активтерінің құны оның жарғылық капиталынан және резервтік қорынан аз болса немесе осындай шешімнің нәтижесінде олардың мөлшерінен кем болса;

2. Серіктестіктің серіктестік қатысушылары арасында бөлу туралы шешім қабылданған серіктестікке қатысушыларға пайда төлеуге құқығы жоқ:

егер төлем кезінде серіктестік төлем қабілетсіздігі (банкроттық) туралы федералдық заңға сәйкес төлем қабілетсіздігі (банкроттық) белгілеріне сәйкес келсе немесе төлем нәтижесінде серіктестікте көрсетілген белгілер пайда болса;

егер төлем кезінде қоғамның таза активтерінің құны оның жарғылық капиталынан және резервтік қорынан аз болса немесе төлем нәтижесінде олардың мөлшерінен аз болса;

федералдық заңдарда көзделген басқа жағдайларда.

Осы тармақта көрсетілген мән-жайлар аяқталғаннан кейін серіктестік серіктестік қатысушылары арасында бөлу туралы шешім қабылданған серіктестікке қатысушыларға пайда төлеуге міндетті.

Резервтік қор және компанияның басқа қорлары

Қоғам серіктестік жарғысында көзделген тәртіппен және мөлшерде резервтік қор және өзге де қорлар құра алады.

Федералдық заң 2006 жылғы 27 шілдедегі N 138-ФЗ, осы Федералдық заңның 31-бабына өзгертулер енгізілді

31-бап. Компанияның облигацияларды орналастыруы

1. Қоғам бағалы қағаздар туралы заңдарда белгiленген тәртiппен облигацияларды және басқа да эмиссиялық бағалы қағаздарды орналастыруға құқылы.

2004 жылғы 29 желтоқсандағы № 192-ФЗ Федералдық заңымен осы Федералдық заңның 31-бабының 2-тармағына өзгерістер енгізілді.

2. Қоғамның облигациялар шығаруына оның жарғылық капиталы толық төленгеннен кейiн жол берiледi.

Облигацияның номиналды құны болуы керек. Қоғам шығарған барлық облигациялардың номиналды құны қоғамның жарғылық капиталының мөлшерінен және (немесе) үшінші тұлғалардың осы мақсаттар үшін қоғамға берген қамтамасыз ету сомасынан аспауға тиіс. Үшінші тұлғалардың қамтамасыз етуі болмаған жағдайда облигацияларды шығаруға қоғамның жұмыс істеуінің үшінші жылынан ерте емес және аяқталған екі қаржылық жыл үшін жылдық қаржылық есептілік тиісті түрде бекітілген жағдайда рұқсат етіледі. Көрсетілген шектеулер ипотекалық облигациялар шығарылымына және бағалы қағаздар туралы федералдық заңдарда белгіленген басқа жағдайларда қолданылмайды.

3. Жоғалған қуат.

IV тарау. Қоғамдағы басқару

Қоғам органдары

1. Қоғамның жоғары органы серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы болып табылады. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы кезекті немесе кезектен тыс болуы мүмкін.

Қоғамның барлық қатысушылары серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысына қатысуға, күн тәртібіндегі мәселелерді талқылауға қатысуға және шешімдер қабылдау кезінде дауыс беруге құқылы.

Серіктестіктің құрылтай құжаттарының ережелері немесе серіктестік органдарының серіктестікке қатысушылардың көрсетілген құқықтарын шектейтін шешімдері күшін жояды.

Осы Федералдық заңда көзделген жағдайларды қоспағанда, серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысында серіктестіктің әрбір қатысушысы серіктестіктің жарғылық капиталындағы оның үлесіне пропорционалды дауыс санына ие.

Серіктестіктің жарғысында ол құрылған кезде немесе серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылданған серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестік жарғысына өзгерістер енгізу арқылы қатысушылардың дауыс санын анықтаудың басқа тәртібі белгіленуі мүмкін. компанияның қатысушылары. Мұндай тәртіпті белгілейтін серіктестік жарғысының ережелеріне өзгерістер мен алып тастаулар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдаған шешімімен жүзеге асырылады.

2. Қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесін (байқау кеңесін) құру көзделуі мүмкін.

Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыреті осы Федералдық заңға сәйкес қоғамның жарғысында айқындалады.

Қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыретіне қоғамның атқарушы органдарын құру, олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, осы Кодексте көзделген жағдайларда ірі мәмілелерді жасауға қатысты мәселелерді шешу кіретіні көзделуі мүмкін. Осы Федералдық заңның 46-бабында осы Федералдық заңның 45-бабында көзделген жағдайларда, жасалуына мүдделі мәмілелерді жасауға қатысты мәселелерді шешу; серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы, сондай-ақ осы Федералдық заңда көзделген басқа да мәселелерді шешу. Егер серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын дайындауға, шақыруға және өткізуге байланысты мәселелерді шешу қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыретіне жатқызылса, қоғамның атқарушы органы серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізуді талап етуге құқылы.

Қоғамның директорлар кеңесін (байқау кеңесін) құру және оның қызметінің тәртібі, сондай-ақ қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшелерінің өкілеттіктерін тоқтату тәртібі және қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) төрағасының құзыреті қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) қоғамның жарғысында айқындалады.

Қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелері қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрамының төрттен бірінен астамын құра алмайды. Қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға бір мезгілде қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) төрағасы бола алмайды.

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімі бойынша қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелеріне өз міндеттерін орындау кезеңінде сыйақы және (немесе) осы міндеттерді орындауға байланысты шығыстардың өтемақысы төленуі мүмкін. . Бұл сыйақылар мен өтемақылардың мөлшерлері серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімімен белгіленеді.

3. Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелері, қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға және қоғамның алқалы атқарушы органының серіктестікке қатысушылар болып табылмайтын мүшелері қатыса алады. кеңесші дауыс құқығымен серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы.

4. Қоғамның ағымдағы қызметіне басшылықты серіктестіктің жалғыз атқарушы органы немесе қоғамның дара атқарушы органы және серіктестіктің алқалы атқарушы органы жүзеге асырады. Серіктестіктің атқарушы органдары серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысына және қоғамның директорлар кеңесіне (байқау кеңесіне) есеп береді.

5. Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшесінің, қоғамның алқалы атқарушы органы мүшесінің дауыс беру құқығын басқа тұлғаларға, оның ішінде директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) басқа мүшелеріне беруі. серіктестікке, серіктестіктің алқалы атқарушы органының басқа мүшелеріне жол берілмейді.

6. Қоғамның жарғысында қоғамның тексеру комиссиясын құру (ревизорды сайлау) көзделуі мүмкін. Қатысушылар саны он бестен асатын серіктестіктерде серіктестіктің тексеру комиссиясын құру (ревизорды сайлау) міндетті болып табылады. Серіктестіктің мүшесі болып табылмайтын тұлға да серіктестіктің тексеру комиссиясының мүшесі (тексерушісі) бола алады.

Серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушінің) функцияларын, егер серіктестік жарғысында көзделген болса, серіктестікпен мүліктік мүдделерімен байланысы жоқ, серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы бекіткен аудитор жүзеге асыра алады. қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелері және серіктестік қатысушылары бар қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі).

Қоғамның тексеру комиссиясының (тексерушiнiң) мүшелерi қоғамның директорлар кеңесiнiң (байқау кеңесiнiң) мүшелерi, қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға, сондай-ақ қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелерi бола алмайды. компания.

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының құзыреті

1. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының құзыреті осы Федералдық заңға сәйкес серіктестіктің жарғысында айқындалады.

2. Қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысының айрықша құзыретіне:

1) серіктестік қызметінің негізгі бағыттарын айқындау, сондай-ақ коммерциялық ұйымдардың бірлестіктері мен өзге де бірлестіктеріне қатысу туралы шешімдер қабылдау;

2) серіктестіктің жарғысын өзгерту, оның ішінде серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту;

3) құрылтай шартына өзгерістер енгізу;

4) серіктестіктің атқарушы органдарын құру және олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату, сондай-ақ серіктестіктің дара атқарушы органының өкілеттіктерін коммерциялық ұйымға немесе дара кәсіпкерге (бұдан әрі -) беру туралы шешім қабылдау. басқарушы ретінде) осындай басшыны және онымен жасалған шарт талаптарын бекіту;

5) қоғамның тексеру комиссиясын (тексерушiнi) сайлау және оның өкiлеттiгiн мерзiмiнен бұрын тоқтату;

6) жылдық есептерді және жылдық баланстарды бекіту;

7) серіктестіктің таза пайдасын серіктестікке қатысушылар арасында бөлу туралы шешім қабылдау;

8) серіктестіктің ішкі қызметін реттейтін құжаттарды (қоғамның ішкі құжаттарын) бекіту (қабылдау);

9) қоғамның облигацияларды және басқа да эмиссиялық бағалы қағаздарды орналастыруы туралы шешім қабылдау;

10) тексеруді тағайындау, аудиторды бекіту және оның қызметіне ақы төлеу мөлшерін анықтау;

11) қоғамды қайта ұйымдастыру немесе тарату туралы шешім қабылдау;

12) тарату комиссиясын тағайындау және тарату балансын бекіту;

13) осы Федералдық заңда көзделген басқа да мәселелерді шешу.

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының айрықша құзыретіне кіретін мәселелер осы Федералдық заңда көзделген жағдайларды қоспағанда, қоғамның директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің) шешімі үшін, сондай-ақ атқарушы органның шешімі үшін оларға беруге болмайды. компанияның органдары.

Серіктестік қатысушыларының кезекті жалпы жиналысы

Серіктестік қатысушыларының кезекті жалпы жиналысы серіктестік жарғысында белгіленген мерзімдерде, бірақ жылына бір реттен кем емес өткізіледі. Серіктестік қатысушыларының кезекті жалпы жиналысын серіктестіктің атқарушы органы шақырады.

Серіктестіктің жарғысында серіктестікке қатысушылардың кезекті жалпы жиналысын өткізу күні белгіленуі тиіс, онда серіктестік қызметінің жылдық қорытындылары бекітіледі. Қоғам қатысушыларының аталған жалпы жиналысы қаржы жылы аяқталғаннан кейін екі айдан ерте емес және төрт айдан кешіктірілмей өткізілуге ​​тиіс.

Серіктестік қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысы

1. Қоғамға қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысы қоғам жарғысында айқындалған жағдайларда, сондай-ақ егер мұндай жалпы жиналысты өткiзу қоғамның және оған қатысушылардың мүдделерi талап етсе, кез келген басқа жағдайларда өткiзiледi.

2. Серіктестік қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысын қоғамның атқарушы органы оның бастамасы бойынша қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), қоғамның тексеру комиссиясының (тексерушісінің) талабы бойынша шақырады. аудитор, сондай-ақ қоғамға қатысушылардың жалпы дауыстарының кемінде оннан бір бөлігін ұжымдық түрде иеленетін серіктестік қатысушылары.

Серіктестіктің атқарушы органы серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы өтінішті алған күннен бастап бес күн ішінде осы талапты қарауға және серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы шешім қабылдауға міндетті. оны ұстаудан бас тарту. Серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізуден бас тарту туралы шешімді серіктестіктің атқарушы органы мынадай жағдайларда ғана қабылдай алады:

серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы өтініш берудің осы Федералдық заңда белгіленген тәртібі сақталмаса;

егер серіктестік қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізуге ұсынылған мәселелердің ешқайсысы оның құзыретіне кірмесе немесе федералдық заңдардың талаптарына сәйкес келмесе.

Егер серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізу үшін ұсынылған бір немесе бірнеше мәселелер серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының құзыретіне жатпайтын болса немесе федералдық заңдардың талаптарына сәйкес келмесе, бұл мәселелер Қоғам мүшелерінің жалпы жиналысының құзыретіне кірмейді. күн тәртібі.

Серіктестіктің атқарушы органы серіктестікке қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізу үшін ұсынылған мәселелердің редакциясына өзгерістер енгізуге, сондай-ақ қоғамның кезектен тыс жалпы жиналысын өткізудің ұсынылған нысанын өзгертуге құқығы жоқ. компанияның қатысушылары.

Серіктестік қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізуге ұсынылатын мәселелермен қатар серіктестіктің атқарушы органы өз бастамасы бойынша оған қосымша мәселелер енгізуге құқылы.

3. Қоғамға қатысушылардың кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы шешім қабылданған жағдайда, аталған жалпы жиналыс оны өткізу туралы өтініш келіп түскен күннен бастап қырық бес күннен кешіктірілмей өткізілуге ​​тиіс.

4. Егер осы Федералдық заңда белгіленген мерзімде қоғам қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысын өткізу туралы шешім қабылданбаса немесе оны өткізуден бас тарту туралы шешім қабылданса, серіктестік қатысушыларының кезектен тыс жалпы жиналысы шақырылуы мүмкін. оны өткізуді талап ететін органдар немесе тұлғалар.

Бұл ретте серіктестіктің атқарушы органы аталған органдарға немесе тұлғаларға олардың мекен-жайлары көрсетілген серіктестікке қатысушылардың тізімін беруге міндетті.

Мұндай жалпы жиналысты дайындау, шақыру және өткізу жөніндегі шығыстар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестік есебінен өтелуі мүмкін.

1. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын шақыратын орган немесе адамдар бұл туралы серіктестікке қатысушылардың тізімінде көрсетілген мекенжай бойынша тапсырыс хатпен немесе өзге де тәсілмен оны өткізгенге дейін отыз күннен кешіктірмей серіктестіктің әрбір қатысушысына хабарлауға міндетті. серіктестік жарғысында көзделген.

2. Хабарламада серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын өткізу уақыты мен орны, сондай-ақ ұсынылатын күн тәртібі көрсетілуі тиіс.

Серіктестіктің кез келген қатысушысы серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының күн тәртібіне қосымша мәселелерді енгізу туралы ұсынысты ол өткізілгенге дейін он бес күннен кешіктірмей енгізуге құқылы. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының күн тәртібіне серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының құзыретіне жатпайтын немесе федералдық заңдардың талаптарына сәйкес келмейтін мәселелерді қоспағанда, қосымша мәселелер енгізіледі.

Серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе тұлғалар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының күн тәртібіне енгізу үшін ұсынылатын қосымша мәселелердің редакциясына өзгерістер енгізуге құқылы емес.

Егер серiктестiкке қатысушылардың ұсынысы бойынша серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысының бастапқы күн тәртiбiне өзгерiстер енгiзiлсе, серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе адамдар он күннен кешiктiрмей қоғамның барлық қатысушыларын хабардар етуге мiндеттi. күн тәртiбiне мынадай тәртiппен енгiзiлген өзгерiстер туралы өткiзiлгенге дейiн: осы баптың 1-тармағында көрсетiлген.

3. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын дайындау кезінде серіктестікке қатысушыларға ұсынылатын мәліметтер мен материалдарға қоғамның жылдық есебі, тексеру нәтижелері бойынша серіктестіктің тексеру комиссиясының (ревизорының) және аудитордың қорытындылары жатады. серіктестіктің жылдық есептері мен жылдық баланстары, серіктестіктің атқарушы органдарына кандидаттар (кандидаттар), қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) және қоғамның тексеру комиссиясы (тексерушілер) туралы мәліметтер, өзгерістер мен толықтырулар жобалары серіктестіктің құрылтай құжаттарына немесе серіктестіктің жаңа редакциядағы құрылтай құжаттарының жобаларына, серіктестіктің ішкі құжаттарының жобаларына, сондай-ақ қоғамның жарғысында көзделген өзге де мәліметтерге (материалдарға) жасалған.

Егер серіктестікке қатысушыларды ақпаратпен және материалдармен таныстырудың басқа тәртібі серіктестік жарғысында көзделмесе, серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысын шақыратын орган немесе адамдар жалпы жиналысты өткізу туралы хабарламамен бірге оларға ақпарат пен материалдарды жіберуге міндетті. серіктестікке қатысушылардың, ал күн тәртібі өзгерген жағдайда, мұндай өзгерістер туралы хабарламамен бірге тиісті ақпарат пен материалдар жіберіледі.

Көрсетілген ақпарат пен материалдар серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысына дейін отыз күн ішінде серіктестіктің атқарушы органының үй-жайында танысу үшін серіктестіктің барлық қатысушыларына ұсынылуға тиіс. Серіктестік серіктестік қатысушысының өтініші бойынша оған осы құжаттардың көшірмелерін беруге міндетті. Осы көшірмелерді бергені үшін компания алатын төлем оларды өндіруге кететін шығындардан аспауы керек.

4. Қоғамның жарғысында осы бапта көрсетілгеннен қысқа мерзімдер көзделуі мүмкін.

5. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын шақырудың осы бапта белгіленген тәртібі бұзылған жағдайда, егер оған серіктестіктің барлық қатысушылары қатысса, мұндай жалпы жиналыс құзыретті деп танылады.

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын өткізу тәртібі

1. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы осы Федералдық заңда, серіктестіктің жарғысында және оның ішкі құжаттарында белгіленген тәртіппен өткізіледі. Осы Федералдық заңмен, серіктестік жарғысымен және қоғамның ішкі құжаттарымен реттелмеген жағдайларда серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын өткізу тәртібі серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімімен белгіленеді.

2. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы ашылғанға дейін келген серіктестік қатысушыларын тіркеу жүргізіледі.

Серіктестік мүшелері жалпы жиналысқа жеке өзі немесе өз өкілдері арқылы қатысуға құқылы. Серіктестік қатысушыларының өкілдері олардың тиісті өкілеттіктерін растайтын құжаттарды ұсынуға міндетті. Серіктестік қатысушысының өкіліне берілген сенімхат 4 және 5-тармақтардың талаптарына сәйкес ресімделетін тұлға және өкіл туралы мәліметтерді (аты-жөні немесе атауы, тұрғылықты жері немесе орналасқан жері, төлқұжат деректері) қамтуы тиіс. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 185-бабына сәйкес немесе нотариус куәландырған.

Қоғамның тіркелмеген қатысушысының (қоғамға қатысушының өкілі) дауыс беруге қатысуға құқығы жоқ.

3. Қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысы қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысын өткiзу туралы хабарламада көрсетiлген мерзiмде немесе, егер қоғамның барлық қатысушылары тiркелген болса, ертерек ашылады.

4. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын серіктестіктің жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға не серіктестіктің алқалы атқарушы органын басқаратын тұлға ашады. Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі), қоғамның тексеру комиссиясы (тексерушісі), аудиторы немесе серіктестік қатысушылары шақыратын серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын директорлар кеңесінің төрағасы ашады. осы жалпы жиналысты шақырған серіктестіктің (байқау кеңесі), серіктестіктің тексеру комиссиясының төрағасы (тексерушісі), аудиторы немесе серіктестік қатысушыларының бірі.

5. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысын ашатын тұлға серіктестікке қатысушылардың арасынан төраға сайлайды. Егер қоғамның жарғысында өзгеше көзделмесе, төрағаны сайлау туралы мәселе бойынша дауыс беру кезінде серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының әрбір қатысушысы бір дауысқа ие болады және бұл мәселе бойынша шешім жалпы дауыс санының көпшілік даусымен қабылданады. осы жалпы жиналыста дауыс беруге құқығы бар серіктестік қатысушыларының.

6. Қоғамның атқарушы органы серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының хаттамаларын жүргізуді ұйымдастырады.

Серіктестік қатысушыларының барлық жалпы жиналыстарының хаттамалары хаттамалар кітапшасында ресімделеді, ол кез келген уақытта кез келген серіктестік қатысушысына танысу үшін ұсынылуы тиіс. Серіктестік қатысушыларының өтініші бойынша оларға серіктестіктің атқарушы органы куәландырған хаттамадан үзінді көшірмелер беріледі.

7. Қоғам қатысушыларының жалпы жиналысы осы жалпы жиналысқа серіктестіктің барлық қатысушылары қатысатын жағдайларды қоспағанда, осы Федералдық заңның 36-бабының 1 және 2-тармақтарына сәйкес серіктестікке қатысушыларға хабарланған күн тәртібіндегі мәселелер бойынша ғана шешім қабылдауға құқылы. .

8. Осы Федералдық заңның 33-бабының 2-тармағының 2-тармақшасында көзделген мәселелер бойынша, сондай-ақ қоғамның жарғысында айқындалған өзге де мәселелер бойынша шешімдер жалпы санының кемінде үштен екісінің көпшілік даусымен қабылданады. қоғамға қатысушылардың дауыстарының саны, егер мұндай шешімдерді қабылдау үшін осы Федералдық заңда немесе серіктестік жарғысында көзделмеген дауыстардың көп саны қажет болса.

Осы Федералдық заңның 33-бабының 2-тармағының 3 және 11-тармақшаларында көрсетілген мәселелер бойынша шешімдерді серіктестіктің барлық қатысушылары бірауыздан қабылдайды.

Басқа шешімдер, егер мұндай шешімдерді қабылдау үшін көбірек дауыс беру қажеттілігі осы Федералдық заңда немесе қоғамның жарғысында көзделмесе, серіктестікке қатысушылардың жалпы дауыс санының көпшілік даусымен қабылданады.

9. Қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерін, қоғамның алқалық атқарушы органының мүшелерін және (немесе) қоғамның тексеру комиссиясының мүшелерін сайлау мәселелері бойынша кумулятивтік дауыс беру көзделуі мүмкін.

Кумулятивтік дауыс беру кезінде серіктестіктің әрбір мүшесіне тиесілі дауыстардың саны қоғам органына сайлануға тиіс адамдар санына көбейтіледі, ал серіктестік қатысушысы алынған дауыстар санын толығымен беруге құқылы. бір кандидат үшін немесе оларды екі немесе одан да көп кандидаттар арасында таратады. Ең көп дауыс алған кандидаттар сайланған болып саналады.

10. Қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысының шешімдері, егер серіктестік жарғысында шешім қабылдаудың өзгеше тәртібі көзделмесе, ашық дауыс беру арқылы қабылданады.

Сырттай дауыс беру арқылы (сауалнама бойынша) қабылданған серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі

1. Қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысында шешiм жиналыс өткiзбей (күн тәртiбiнiң мәселелерiн талқылау және дауыс беруге қойылған мәселелер бойынша шешiмдер қабылдау үшiн қоғам қатысушыларының бiрлесiп қатысуы) сырттай дауыс беру (сауалнама арқылы) қабылдануы мүмкiн. Мұндай дауыс беру пошта, телеграф, телетайп, телефон, электрондық немесе жіберілген және қабылданған хабарламалардың және олардың құжаттық дәлелдемелерінің дұрыстығын қамтамасыз ететін өзге де байланыс құралдары арқылы құжаттар алмасу арқылы жүзеге асырылуы мүмкін.

Осы Федералдық заңның 33-бабының 2-тармағының 6-тармақшасында көрсетілген мәселелер бойынша серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі сырттай дауыс беру арқылы (сауалнама арқылы) қабылданбайды.

2. Қоғам қатысушыларының жалпы жиналысы сырттай дауыс беру арқылы (сауалнама арқылы) шешім қабылдаған кезде осы Федералдық заңның 37-бабының 2, 3, 4, 5 және 7-тармақтары, сондай-ақ 1-тармақтардың ережелері, Осы Федералдық заңның 36-бабының 2 және 3-тармақтары оларда көзделген мерзімдерде.

3. Сырттай дауыс беруді өткізу тәртібі ұсынылып отырған күн тәртібі туралы қоғамның барлық мүшелеріне міндетті түрде хабарлауды, қоғамның барлық мүшелерін барлық қажетті ақпаратпен таныстыру мүмкіндігін көздейтін қоғамның ішкі құжатында айқындалады. және дауыс беру алдында материалдар, күн тәртібіне қосымша мәселелерді енгізу туралы ұсыныстар енгізу мүмкіндігі, түзетілген күн тәртібі бойынша дауыс беру басталғанға дейін қоғамның барлық мүшелерін міндетті түрде хабардар ету, сондай-ақ дауыс беру рәсімінің аяқталу мерзімі туралы .

Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының құзыретіне кіретін мәселелер бойынша серіктестіктің жалғыз қатысушысының шешім қабылдауы

Бір қатысушыдан тұратын серіктестікте серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының құзыретіне жататын мәселелер бойынша шешімдерді серіктестіктің жалғыз қатысушысы жеке қабылдайды және жазбаша түрде ресімделеді. Бұл жағдайда серіктестікке қатысушылардың жылдық жалпы жиналысын өткізу мерзіміне қатысты ережелерді қоспағанда, осы Федералдық заңның 34, 35, 36, 37, 38 және 43-баптарының ережелері қолданылмайды.

Қоғамның жалғыз атқарушы органы

1. Қоғамның жалғыз атқарушы органын (бас директор, президент және басқалар) серіктестік жарғысында айқындалған мерзімге серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы сайлайды. Қоғамның жалғыз атқарушы органы оның қатысушыларынан тыс жерлерден де сайлануы мүмкін.

Серіктестік пен серіктестіктің жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға арасындағы шартқа серіктестік атынан серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысында төрағалық еткен тұлға қол қояды, онда дара атқарушы органның функцияларын жүзеге асыратын тұлға серіктестіктің органы не серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімімен уәкілеттік берілген серіктестік қатысушысы сайланған.

2. Осы Федералдық заңның 42-бабында көзделген жағдайды қоспағанда, қоғамның жалғыз атқарушы органы ретінде жеке тұлға ғана әрекет ете алады.

3. Қоғамның жалғыз атқарушы органы:

1) сенімхатсыз серіктестік атынан әрекет етеді, оның ішінде оның мүдделерін білдіреді және мәмілелер жасайды;

2) серіктестік атынан өкілдік ету құқығына сенімхаттар, оның ішінде ауыстыру құқығымен сенімхаттар береді;

3) қоғам қызметкерлерін лауазымдарға тағайындау, оларды ауыстыру және босату туралы бұйрықтар шығарады, көтермелеу шараларын қолданады және тәртіптік жазалар қолданады;

4) осы Федералдық заңмен немесе қоғамның жарғысында серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының, қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) және қоғамның алқалы атқарушы органының құзыретіне жатқызылмаған өзге де өкілеттіктерді жүзеге асырады.

4. Қоғамның дара атқарушы органының қызметi және оның шешiмдер қабылдау тәртiбi қоғамның жарғысында, қоғамның iшкi құжаттарында, сондай-ақ қоғам мен оның функцияларын жүзеге асыратын тұлға арасында жасалатын шартта белгiленедi. оның жалғыз атқарушы органы.

Қоғамның алқалы атқарушы органы

1. Егер қоғамның жарғысында қоғамның жалғыз атқарушы органымен қатар қоғамның алқалы атқарушы органын (басқарма, дирекция және басқалар) құру көзделсе, мұндай органды серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы сайлайды. серіктестік жарғысында белгіленген мөлшерде және мерзімде.

Серіктестіктің алқалық атқарушы органының мүшесі серіктестік мүшесі бола алмайтын жеке тұлға ғана бола алады.

Қоғамның алқалы атқарушы органы қоғамның жарғысында оның құзыретіне жүктелген өкілеттіктерді жүзеге асырады.

Қоғамның алқалы атқарушы органы төрағасының функцияларын, қоғамның дара атқарушы органының өкілеттіктері басқарушыға берілетін жағдайды қоспағанда, серіктестіктің жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлға орындайды. .

2. Қоғамның алқалы атқарушы органының қызметi және оның шешiмдер қабылдау тәртiбi қоғамның жарғысында және қоғамның iшкi құжаттарында белгiленедi.

Қоғамның жалғыз атқарушы органының өкілеттіктерін басқарушыға беру

Қоғам, егер мұндай мүмкіндік серіктестіктің жарғысында тікелей көзделген болса, шарт бойынша өзінің жалғыз атқарушы органының өкілеттіктерін басқарушыға беруге құқылы.

Басқарушымен шартқа серіктестік атынан серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысында төрағалық еткен, басқарушымен шарттың талаптарын бекіткен тұлға немесе серіктестіктің жалпы жиналысының шешімімен уәкілеттік берілген серіктестік қатысушысы қол қояды. компанияның қатысушылары.

Кәсіпорынның басқару органдарының шешімдеріне шағымдану

1. Қоғамға қатысушылардың жалпы жиналысының осы Федералдық заңның, Ресей Федерациясының өзге де құқықтық актілерінің, серіктестік жарғысының талаптарын бұза отырып қабылданған және серіктестік қатысушысының құқықтары мен заңды мүдделерін бұзатын шешімі жарамсыз деп танылуы мүмкін. дауыс беруге қатыспаған немесе даулы шешімге қарсы дауыс берген серіктестік қатысушысының арызы бойынша сот шешеді. Мұндай өтініш серіктестік мүшесі қабылданған шешім туралы білген немесе білуге ​​тиіс болған күннен бастап екі ай ішінде берілуі мүмкін. Егер серіктестік қатысушысы шағым жасалған шешімді қабылдаған серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысына қатысса, аталған өтініш осындай шешім қабылданған күннен бастап екі ай ішінде берілуі мүмкін.

2. Сот iстiң барлық мән-жайларын ескере отырып, егер өтiнiш берген қоғам қатысушысының дауысы дауыс беру нәтижелерiне әсер ете алмаса, жол берiлген бұзушылықтар елеулi болмаса және шешiм шығарылған болса, шағым жасалған шешiмдi күшiнде қалдыруға құқылы. компанияның осы қатысушысына зиян келтірген жоқ.

3. Қоғамның директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің), қоғамның жалғыз атқарушы органының, қоғамның алқалы атқарушы органының немесе басқарушының осы Федералдық заңның, өзге де құқықтық актілердің талаптарын бұза отырып қабылдаған шешімі. Ресей Федерациясының, серіктестіктің жарғысын және серіктестікке қатысушының құқықтары мен заңды мүдделерін бұзатын серіктестіктің осы мүшесінің өтініші бойынша сот жарамсыз деп тануы мүмкін.

Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшелерінің, қоғамның жалғыз атқарушы органының, серіктестіктің алқалық атқарушы органы мүшелерінің және басқарушының жауапкершілігі

1. Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелері, қоғамның жалғыз атқарушы органының мүшелері, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелері, сондай-ақ басқарушы өз құқықтарын жүзеге асыру және өз міндеттерін орындау кезінде компанияның мүддесі үшін адал және ақылмен әрекет ету.

2. Қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелері, қоғамның жалғыз атқарушы органының мүшелері, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелері, сондай-ақ басқарушы қоғамға келтірілген залалдар үшін қоғам алдында жауапты болады. егер басқа негіздер мен жауапкершілік мөлшері федералдық заңдармен белгіленбесе, олардың кінәлі әрекеттерімен (әрекетсіздігімен). Бұл ретте қоғамға залал келтірген шешімге қарсы дауыс берген немесе дауыс беруге қатыспаған қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелері, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелері жауапты емес.

3. Қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшелерінің, қоғамның дара атқарушы органының, қоғамның алқалық атқарушы органы мүшелерінің, сондай-ақ басқарушының жауапкершілігінің негіздері мен мөлшерін айқындау кезінде іскерлік айналымның әдеттегі жағдайлары және іс үшін маңызы бар басқа да мән-жайлар ескерілуі тиіс.

4. Егер осы баптың ережелерiне сәйкес бiрнеше адам жауапты болса, олардың қоғам алдындағы жауапкершiлiгi ортақ және бiрнеше болып табылады.

5. Қоғам немесе оның қатысушысы қоғамның директорлар кеңесiнiң (байқау кеңесiнiң) мүшесiнiң, қоғамның жалғыз атқарушы органының, Қоғамның мүшесiнiң қоғамға келтiрiлген залалдарын өтеу туралы талап қоюға құқылы. серіктестіктің алқалы атқарушы органы немесе басқарушы.

Мәмілені аяқтаған компанияға қызығушылық

1. Қоғамның директорлар кеңесiнiң (байқау кеңесiнiң) мүшесiне, қоғамның дара атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлғаға, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшесiне мүдделi мәмiлелер; не оның аффилиирленген тұлғаларымен бірге серіктестік қатысушылары дауыстарының жалпы санының жиырма және одан да көп пайызына ие серіктестікке қатысушының қатысуын қоғам жалпы жиналысының келісімінсіз жүзеге асыра алмайды. компанияның қатысушылары.

Аталған тұлғалар, егер олар, олардың жұбайлары, ата-аналары, балалары, аға-інілері, апа-сіңлілері және (немесе) олардың үлестес тұлғалары:

мәміленің тарапы болып табылса немесе серіктестікпен қарым-қатынасында үшінші тұлғалардың мүдделеріне сай әрекет етеді;

мәміленің тарапы болып табылатын немесе серіктестікпен қарым-қатынастарында үшінші тұлғалардың мүдделерін көздейтін заңды тұлға акцияларының (үлестерінің, үлестерінің) жиырма және одан да көп пайызына (әрқайсысы жеке немесе ұжымдық) иелік ету;

мәміленің тарапы болып табылатын немесе серіктестікпен қарым-қатынастарында үшінші тұлғалардың мүдделерін көздейтін заңды тұлғаның басқару органдарында лауазымдарды атқаруға;

серіктестік жарғысында айқындалған басқа жағдайларда.

2. Осы баптың 1-тармағының бірінші тармағында көрсетілген адамдар қоғам қатысушыларының жалпы жиналысының назарына:

өздеріне, жұбайларына, ата-аналарына, балаларына, аға-інілеріне, апа-қарындастарына және (немесе) олардың үлестес тұлғаларына акцияларының (үлестерінің, үлестерінің) жиырма және одан да көп пайызы тиесілі заңды тұлғалар туралы;

өздері, жұбайлары, ата-аналары, балалары, аға-інілері, апа-сіңлілері және (немесе) олардың үлестес тұлғалары басқару органдарында лауазымдарды атқаратын заңды тұлғалар туралы;

өздеріне белгілі, жүзеге асырылатын немесе ұсынылып отырған, олар мүдделі деп танылуы мүмкін мәмілелер туралы.

3. Мүдделі мәмілені жасау туралы серіктестік туралы шешімді серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы оның аяқталуына мүдделі емес серіктестік қатысушыларының жалпы дауыс санының көпшілік даусымен қабылдайды.

4. Мүдделі мәмілені жасасу, мәміле кәдімгі кәсіпкерлік қызмет барысында жасалған жағдайларда, осы баптың 3-тармағында көзделген серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімін талап етпейді. қоғам мен екінші тарап арасындағы осы баптың 1-тармағына сәйкес мәмілені жасауға мүдделі тұлға осындай деп танылған сәтке дейін орын алған қызмет (келесі жалпы жиналыс өткізілген күнге дейін шешім қабылдау талап етілмейді) серіктестік қатысушыларының).

5. Мүдделілігі бар және осы бапта көзделген талаптарды бұза отырып жасалған мәміле серіктестіктің немесе оның қатысушысының талап етуі бойынша жарамсыз деп танылуы мүмкін.

6. Осы бап бір қатысушыдан тұратын, осы қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын бір мезгілде жүзеге асыратын қоғамдарға қолданылмайды.

7. Егер қоғамда қоғамның директорлар кеңесi (байқау кеңесi) құрылса, онда мүдделi мәмiлелер бойынша шешiмдер қабылдау қоғамның жарғысымен оның құзыретiне жатқызылуы мүмкiн. мәміле үшін төлем немесе мәміле мәні болып табылатын мүліктің құны соңғы есепті кезеңдегі қаржылық есептілік негізінде айқындалған серіктестік мүлкі құнының екі пайызынан асса.

Негізгі мәмілелер

1. Қоғамның құны серіктестік құнының жиырма бес пайызынан асатын мүлікті тікелей немесе жанама түрде сатып алуына, иеліктен шығаруына немесе иеліктен шығару мүмкіндігіне байланысты мәміле немесе бірнеше өзара байланысты мәміле ірі мәміле болып табылады. егер қоғамның жарғысында ірі мәміленің неғұрлым үлкен мөлшері көзделмесе, осындай мәмілелерді жүзеге асыру туралы шешім қабылданған күннің алдындағы соңғы есепті кезеңдегі қаржылық есептілік негізінде айқындалған мүлік. Ірі мәмілелер компанияның қалыпты қызметі барысында жасалған мәмілелер болып саналмайды.

2. Осы баптың мақсаттары үшiн iрi мәмiле нәтижесiнде серiктестiк иелiктен шығарған мүлiктiң құны оның бухгалтерлiк есеп деректерi негiзiнде, ал серiктестiк сатып алған мүлiктiң құны негiзiнде айқындалады. ұсыныс бағасы.

3. Ірі мәміле жасау туралы шешімді серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдайды.

4. Егер қоғамда қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылса, қоғамның тікелей немесе жанама түрде құны осыдан тұратын мүлікті сатып алуына, иеліктен шығаруына немесе иеліктен шығару мүмкіндігіне байланысты ірі мәмілелер жасау туралы шешімдер қабылдайды. қоғам мүлкi құнының жиырма бестен елу процентiне дейiнгi мөлшерiнде қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесiнiң (байқау кеңесiнiң) құзыретiне жатқызылуы мүмкiн.

5. Осы бапта көзделген талаптарды бұза отырып жасалған ірі мәміле серіктестіктің немесе оның қатысушысының талап етуі бойынша жарамсыз деп танылуы мүмкін.

6. Қоғамның жарғысында ірі мәмілелер жасау үшін қоғам қатысушыларының жалпы жиналысының және қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) шешімі талап етілмейтіні көзделуі мүмкін.

Серіктестіктің тексеру комиссиясы (ревизоры).

1. Серіктестіктің тексеру комиссиясын (тексерушісін) серіктестік жарғысында айқындалған мерзімге серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы сайлайды.

Серіктестіктің тексеру комиссиясы мүшелерінің саны серіктестіктің жарғысында белгіленеді.

2. Серіктестіктің тексеру комиссиясы (ревизоры) кез келген уақытта серіктестіктің қаржы-шаруашылық қызметіне тексеру жүргізуге және серіктестік қызметіне қатысты барлық құжаттамаға қол жеткізуге құқылы. Қоғамның тексеру комиссиясының (тексерушінің), қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшелерінің, қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлғаның, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелерінің талабы бойынша серіктестікке, сондай-ақ кәсіпорын қызметкерлеріне ауызша немесе жазбаша түрде қажетті түсініктемелер беруге міндетті.

3. Серiктестiктiң тексеру комиссиясы (тексерушiсi) серiктестiктiң жылдық есептiлiгi мен бухгалтерлiк балансын серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысында бекiткенге дейiн тексерудi жүзеге асыруға мiндеттi. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушінің) қорытындысы болмаған жағдайда серіктестіктің жылдық есептерін және баланстарын бекітуге құқығы жоқ.

4. Серіктестіктің тексеру комиссиясының (тексерушінің) жұмыс тәртібі серіктестіктің жарғысында және ішкі құжаттарында айқындалады.

5. Осы бап қоғамның тексеру комиссиясын құру немесе қоғамның аудиторын сайлау қоғамның жарғысында көзделген немесе осы Федералдық заңға сәйкес міндетті болып табылатын жағдайларда қолданылады.

Кәсіпорынның аудиті

Серіктестіктің жылдық есептері мен бухгалтерлік балансының дұрыстығын тексеру және растау, сондай-ақ серіктестіктің ағымдағы істерінің жай-күйін тексеру үшін серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімімен аудиторлық бақылауды жүзеге асыратын кәсіби аудиторды тартуға құқылы. қоғаммен, қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) мүшелерімен, қоғамның жалғыз атқарушы органының функцияларын жүзеге асыратын тұлғамен, қоғамның алқалы атқарушы органының мүшелерімен және қатысушыларымен мүліктік мүдделермен байланысты емес. компания.

Қоғамның кез келген мүшесінің өтініші бойынша аудитті өзі таңдаған, осы баптың бірінші бөлігінде белгіленген талаптарға сәйкес келетін кәсіби аудитор жүргізе алады. Мұндай аудит жүргізілген жағдайда аудитордың қызметіне ақы төлеу оның талабы бойынша жүргізілетін серіктестік қатысушысының есебінен жүзеге асырылады. Серіктестік қатысушысының аудитор қызметіне ақы төлеу жөніндегі шығыстары оған серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының шешімі бойынша серіктестік есебінен өтелуі мүмкін.

Қоғамның жылдық есептері мен баланстарының дұрыстығын тексеру және растау үшін аудиторды тарту федералды заңдарда және Ресей Федерациясының басқа да құқықтық актілерінде көзделген жағдайларда міндетті болып табылады.

Компанияның көпшілік алдында есеп беруі

1. Қоғам осы Федералдық заңда және басқа федералдық заңдарда көзделген жағдайларды қоспағанда, өз қызметі туралы есептерді жариялауға міндетті емес.

2. Облигацияларды және басқа эмиссиялық бағалы қағаздарды көпшілікке орналастыру кезінде қоғам жыл сайынғы есептерді және бухгалтерлік балансты жариялауға, сондай-ақ федералдық заңдар мен нормативтік құқықтық актілерге сәйкес қабылданған өз қызметі туралы басқа ақпаратты ашуға міндетті. олармен бірге.

Кәсіпорын құжаттарын сақтау

1. Кәсіпорын мынадай құжаттарды сақтауға міндетті:

серіктестіктің құрылтай құжаттары, сондай-ақ серіктестіктің құрылтай құжаттарына енгізілген және белгіленген тәртіппен тіркелген өзгерістер мен толықтырулар;

серіктестік құру туралы және серіктестіктің жарғылық капиталына ақшалай емес салымдардың ақшалай бағасын бекіту туралы шешімді, сондай-ақ серіктестік құруға байланысты өзге де шешімдерді қамтитын серіктестік құрылтайшылары жиналысының хаттамалары (хаттамалары) компания;

серіктестіктің мемлекеттік тіркелгенін растайтын құжат;

серіктестіктің балансындағы мүлікке құқықтарын растайтын құжаттар;

кәсіпорынның ішкі құжаттары;

қоғамның филиалдары мен өкілдіктері туралы ережелер;

қоғамның облигациялары мен басқа эмиссиялық бағалы қағаздарын шығаруға байланысты құжаттар;

серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналыстарының, қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), қоғамның алқалық атқарушы органының және қоғамның тексеру комиссиясының отырыстарының хаттамалары;

серіктестіктің аффилиирленген тұлғаларының тізімдері;

серіктестіктің тексеру комиссиясының (ревизорының), ревизордың, мемлекеттік және муниципалды қаржылық бақылау органдарының қорытындылары;

федералдық заңдарда және Ресей Федерациясының басқа да құқықтық актілерінде, қоғамның жарғысында, серіктестіктің ішкі құжаттарында, серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының, қоғамның директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің) және атқарушы органының шешімдерінде көзделген басқа да құжаттар. компанияның органдары.

2. Қоғам осы баптың 1-тармағында көзделген құжаттарды өзінің жалғыз атқарушы органы орналасқан жерде немесе серіктестікке қатысушыларға белгілі және қолжетімді басқа жерде сақтайды.

V тарау. Қоғамды қайта ұйымдастыру және тарату

Қоғамның қайта құрылуы

1. Қоғам осы Федералдық заңда белгіленген тәртіппен ерікті түрде қайта құрылуы мүмкін.

Қоғамды қайта ұйымдастырудың басқа негіздері мен тәртібі Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде және басқа федералдық заңдарда айқындалады.

2. Қоғамды қайта ұйымдастыру қосылу, қосылу, бөлу, бөлініп шығу және қайта құру нысанында жүзеге асырылуы мүмкін.

3. Қосылу нысанындағы қайта ұйымдастыру жағдайларын қоспағанда, қоғам қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған заңды тұлғалар мемлекеттік тіркелген кезден бастап қайта ұйымдастырылған болып есептеледі.

Қоғам онымен басқа серіктестіктің қосылуы нысанында қайта ұйымдастырылған кезде олардың біріншісі заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне біріктірілетін қоғамның қызметін тоқтату туралы жазба енгізілген кезден бастап қайта ұйымдастырылған болып есептеледі.

4. Қайта ұйымдастыру нәтижесінде құрылған қоғамдарды мемлекеттік тіркеу және қайта ұйымдастырылатын серіктестіктердің қызметін тоқтату туралы жазбалар енгізу, сондай-ақ жарғыдағы өзгерістерді мемлекеттік тіркеу федералды заңдарда белгіленген тәртіппен жүзеге асырылады.

5. Қоғамды қайта ұйымдастыру туралы шешiм қабылданған күннен бастап, ал қоғамды қосылу немесе қосылу нысанында қайта ұйымдастырылған кезде қосылуға қатысушы компаниялардың соңғысы бұл туралы шешiм қабылдаған күннен бастап отыз күннен кешiктiрмей. немесе қосылған кезде серіктестік бұл туралы өзіне белгілі серіктестіктің барлық кредиторларына жазбаша хабарлауға және заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу туралы мәліметтерді жариялайтын баспасөз органында қабылданған шешім туралы хабарламаны жариялауға міндетті. Бұл ретте серіктестіктің кредиторлары өздеріне хабарлама жіберілген күннен бастап отыз күн ішінде не қабылданған шешім туралы хабарлама жарияланған күннен бастап отыз күн ішінде шартты мерзімінен бұрын тоқтатуды немесе орындауды жазбаша талап етуге құқылы. компанияның тиісті міндеттемелері және шығындарды өтеу.

Қайта ұйымдастыру нәтижесiнде құрылған қоғамдарды мемлекеттiк тiркеу және қайта ұйымдастырылатын қоғамдардың қызметiн тоқтату туралы жазбалар енгiзу осы тармақта белгiленген тәртiппен кредиторларды хабардар ету туралы дәлелдемелер ұсынылған кезде ғана жүзеге асырылады.

Егер бөлу балансы қайта ұйымдастырылатын қоғамның құқық мирасқорын анықтауға мүмкiндiк бермесе, қайта ұйымдастырылу нәтижесiнде құрылған заңды тұлғалар оның кредиторлары алдында қайта ұйымдастырылатын қоғамның мiндеттемелерi бойынша ортақ жауапты болады.

Компаниялардың бірігуі

1. Қоғамдардың қосылуы - оған екі немесе одан да көп қоғамның барлық құқықтары мен міндеттерін бере отырып және соңғысының тоқтатылуымен жаңа қоғам құру.

2. Бірігу нысанындағы қайта ұйымдастыруға қатысатын әрбір серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы, қосылу туралы шартты және қосылу нәтижесінде құрылған қоғамның жарғысын бекіту туралы, сондай-ақ шешім қабылдайды. беру актісін бекіту туралы.

3. Бірігу нәтижесінде құрылған серіктестіктің барлық қатысушылары қол қойған қосылу туралы шарт оның жарғысымен бірге оның құрылтай құжаты болып табылады және Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде және осы Федералдық заңнамада белгіленген барлық талаптарға сәйкес келуі керек. Құрылтай шарты туралы заң.

4. Егер қосылу түріндегі қайта ұйымдастыруға қатысушы әрбір серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы және қосылу туралы шартты бекіту туралы шешім қабылдаса, қосылу нәтижесінде құрылған серіктестіктің жарғысын және ауысу актісі, қосылу нәтижесінде құрылған серіктестіктің атқарушы органдарын сайлау қосылуға қатысушы серіктестіктер қатысушыларының бірлескен жалпы жиналысында жүзеге асырылады. Мұндай жалпы жиналысты өткізу мерзімі мен тәртібі қосылу шартында айқындалады.

Біріктіру нәтижесінде құрылған серіктестіктің жалғыз атқарушы органы осы серіктестікті мемлекеттік тіркеуге байланысты әрекеттерді жүзеге асырады.

5. Қоғамдар қосылған кезде олардың әрқайсысының барлық құқықтары мен мiндеттерi өткiзу актiлерiне сәйкес қосылу нәтижесiнде құрылған қоғамға ауысады.

Компанияға қосылу

1. Қоғамның қосылуы - олардың барлық құқықтары мен міндеттерін басқа қоғамға бере отырып, бір немесе бірнеше серіктестіктердің жұмысын тоқтату.

2. Қосылу нысанындағы қайта ұйымдастыруға қатысатын әрбiр қоғамның қатысушыларының жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы, қосылу туралы шартты бекiту туралы шешiм қабылдайды, ал сатып алынған қоғам қатысушыларының жалпы жиналысы сондай-ақ қосылу туралы шартты бекiту туралы шешiм қабылдайды. беру актісі.

3. Бiрiгуге қатысатын қоғамдар қатысушыларының бiрлескен жалпы жиналысы қосылу жүзеге асырылатын қоғамның құрылтай құжаттарына серiктестiкке қатысушылардың құрамын өзгертуге байланысты өзгерiстер, олардың мөлшерiн айқындайтын өзгерiстер енгiзедi. акцияларды, қосылу шартында көзделген өзге де өзгерістерді, сондай-ақ қажет болған жағдайда қосылу жүзеге асырылатын қоғамның органдарын сайлау туралы мәселелерді қоса алғанда, басқа да мәселелерді шешеді. Мұндай жалпы жиналысты өткізу мерзімі мен тәртібі қосылу туралы келісімде айқындалады.

4. Бір қоғам басқа қоғамға қосылған кезде қосылу актісіне сәйкес біріктірілетін қоғамның барлық құқықтары мен міндеттері соңғысына ауысады.

Қоғамның бөлінуі

1. Қоғамның бөлiнуi - оның барлық құқықтары мен мiндеттерiн жаңадан құрылған серiктестiктерге бере отырып, қоғамның тоқтатылуы.

2. Бөлу нысанында қайта ұйымдастырылатын серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы, қоғамды бөлудің тәртібі мен шарттары туралы, жаңа қоғамдар құру туралы және бөлу балансын бекіту туралы шешім қабылдайды.

3. Бөлу нәтижесінде құрылған әрбір серіктестіктің қатысушылары құрылтай шартына қол қояды. Бөлу нәтижесінде құрылған әрбір серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысы серіктестіктің жарғысын бекітеді және органдарын сайлайды.

4. Қоғам бөлінген кезде оның барлық құқықтары мен міндеттері бөлу балансына сәйкес бөлу нәтижесінде құрылған серіктестіктерге өтеді.

Компанияның бөлінуі

1. Қайта ұйымдастырылатын қоғамның құқықтары мен мiндеттерiнiң бiр бөлiгi оған (оларға) берiле отырып, соңғысының жұмысын тоқтатпай, бiр немесе бiрнеше қоғамды құру қоғамның бөлiнiп шығуы болып табылады.

2. Бөлiп шығу нысанында қайта ұйымдастырылатын серiктестiкке қатысушылардың жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы, бөлiнiп шығудың тәртiбi мен шарттары туралы, жаңа қоғам (жаңа қоғамдар) құру туралы және бөліну балансын бекіту туралы және бөлініп шығу нысанында қайта ұйымдастырылатын қоғамның құрылтай құжаттарына серіктестік қатысушыларының құрамының өзгеруіне, олардың үлестерінің мөлшерін анықтауға байланысты өзгерістерді және көзделген басқа да өзгерістерді енгізеді. бөліну туралы шешіммен, сондай-ақ қажет болған жағдайда қоғам органдарын сайлау мәселелерін қоса алғанда, басқа да мәселелерді шешеді.

Бөлінген серіктестікке қатысушылар құрылтай шартына қол қояды. Бөлінген серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы оның жарғысын бекітеді және серіктестік органдарын сайлайды.

Егер қайта ұйымдастырылған серіктестіктің жалғыз қатысушысы болса, соңғысының жалпы жиналысы қоғамды бөлініп шығу нысанында қайта ұйымдастыру туралы, бөлініп шығудың тәртібі мен шарттары туралы шешім қабылдайды. сондай-ақ бөлініп шыққан серіктестіктің жарғысын және бөлу балансын бекітеді, сондай-ақ бөлініп шыққан серіктестіктің органдарын сайлайды.

3. Қоғамнан бiр немесе бiрнеше қоғам бөлiнген кезде олардың әрқайсысына бөлу балансына сәйкес қайта ұйымдастырылатын қоғамның құқықтары мен мiндеттерiнiң бiр бөлiгi ауысады.

Қоғамның трансформациясы

1. Қоғам акционерлік қоғамға, қосымша жауапкершілігі бар серіктестікке немесе өндірістік кооперативке қайта құруға құқылы.

2. Қайта құру нысанында қайта ұйымдастырылатын серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы осындай қайта ұйымдастыру туралы, қайта құрудың тәртібі мен шарттары туралы, қоғамға қатысушылардың акцияларын акционерлік қоғамның акцияларына айырбастау тәртібі туралы шешім қабылдайды. , қосымша жауапкершілігі бар серіктестікке қатысушылардың үлестері немесе өндірістік кооператив мүшелерінің үлестері, акционерлік қоғамның, қосымша жауапкершілігі бар серіктестіктің немесе қайта құру нәтижесінде құрылған өндірістік кооперативтің жарғысын бекіту туралы, сондай-ақ беру актісін бекіту.

3. Трансформация нәтижесінде құрылған заңды тұлғаның қатысушылары мұндай заңды тұлғалар туралы федералдық заңдардың талаптарына сәйкес оның органдарын сайлау туралы шешім қабылдайды және тиісті органға заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуге байланысты іс-әрекеттерді жүзеге асыруды тапсырады. трансформация нәтижесінде құрылған заңды тұлға.

4. Қоғамды қайта құру кезiнде қайта ұйымдастырылатын қоғамның барлық құқықтары мен мiндеттерi беру актiсiне сәйкес қайта құру нәтижесiнде құрылған заңды тұлғаға ауысады.

2002 жылғы 21 наурыздағы N 31-ФЗ Федералдық заңымен 2002 жылғы 1 шілдеде күшіне енетін осы Федералдық заңның 57-бабына өзгерістер енгізілді.

Кәсіпорынның таратылуы

1. Қоғам осы Федералдық заңның және серіктестік жарғысының талаптарын ескере отырып, Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде белгіленген тәртіппен өз еркімен таратылуы мүмкін. Қоғам Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінде көзделген негіздер бойынша сот шешімімен де таратылуы мүмкін.

Серіктестіктің таратылуы оның құқықтары мен міндеттерін мұрагерлік жолмен басқа тұлғаларға бермей тоқтатуға әкеп соғады.

2. Серіктестік қатысушыларының жалпы жиналысының серіктестікті ерікті тарату және тарату комиссиясын тағайындау туралы шешімі қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің), атқарушы органның немесе серіктестік қатысушысының ұсынысы бойынша қабылданады. .

Ерікті түрде таратылатын серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы қоғамды тарату және тарату комиссиясын тағайындау туралы шешім қабылдайды.

3. Тарату комиссиясы тағайындалған кезден бастап оған қоғамның iстерiн басқару жөнiндегi барлық өкiлеттiктер ауысады. Тарату комиссиясы таратылатын қоғамның атынан сотта әрекет етеді.

4. Егер таратылатын қоғамның қатысушысы Ресей Федерациясы, Ресей Федерациясының құрылтай субъектісі немесе муниципалды ұйым болса, тарату комиссиясының құрамына мемлекеттік мүлікті басқару жөніндегі федералдық органның, федералдық мүлікті сатуды жүзеге асыратын мамандандырылған мекеменің өкілі кіреді. Ресей Федерациясының құрылтай субъектісінің мемлекеттік мүлкін басқару органы, Ресей Федерациясының құрылтай субъектісінің мемлекеттік мүлкін сатушы немесе жергілікті өзін-өзі басқару органы.

5. Қоғамды тарату тәртібі Ресей Федерациясының Азаматтық кодексімен және басқа федералдық заңдармен анықталады.

Таратылатын серіктестіктің мүлкін оның қатысушылары арасында бөлу

1. Таратылатын қоғамның кредиторлармен есеп айырысу аяқталғаннан кейін қалған мүлкін тарату комиссиясы серіктестікке қатысушылар арасында мынадай тәртіппен бөледі:

бірінші кезекте серіктестік қатысушыларына пайданың бөлінген, бірақ төленбеген бөлігін төлеу жүзеге асырылады;

екіншіден, таратылатын серіктестіктің мүлкі серіктестікке қатысушылар арасында олардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне пропорционалды түрде бөлінеді.

2. Әрбір кезектің талаптары алдыңғы кезектің талаптары толық қанағаттандырылғаннан кейін қанағаттандырылады.

Егер серіктестіктің мүлкі пайданың бөлінген, бірақ төленбеген бөлігін төлеуге жеткіліксіз болса, серіктестіктің мүлкі оның қатысушылары арасында олардың серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлестеріне пропорционалды түрде бөлінеді.

VI тарау. Қорытынды ережелер

1998 жылғы 31 желтоқсандағы N 193-ФЗ, осы Федералдық заңның 59-бабына өзгертулер енгізілді

1998 жылғы 11 шілдедегі N 96-ФЗ, осы Федералдық заңның 59-бабына өзгертулер енгізілді

59-бап. Осы Федералдық заңның күшіне енуі

2. Осы Федералдық заң күшіне енген сәттен бастап Ресей Федерациясының аумағында қолданылып жүрген құқықтық актілер олар осы Федералдық заңға сәйкес енгізілгенге дейін осы Федералдық заңға қайшы келмейтін көлемде қолданылады.

Осы Федералдық заң күшіне енген сәттен бастап жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің) құрылтай құжаттары осы Федералдық заңға қайшы келмейтін дәрежеде қолданылады.

3. Осы Федералдық заң күшіне енгенге дейін құрылған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің) құрылтай құжаттары 1999 жылғы 1 шілдеден кешіктірілмей осы Федералдық заңға сәйкес келтірілуге ​​тиіс.

Осы Федералдық заң күшіне енген кезде қатысушыларының саны елуден асатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер) 1999 жылғы 1 шілдеге дейін акционерлік қоғамдарға немесе өндірістік кооперативтерге қайта құрылуға немесе қатысушылардың саны осы Федералдық заңда белгіленген шекке дейін. Мұндай жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді) акционерлік қоғамдарға айналдыру кезінде оларды жабық акционерлік қоғамдарға айналдыруға «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заңда белгіленген жабық акционерлік қоғам акционерлерінің шекті санын шектемей рұқсат етіледі. «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заңның 7-бабының 3-тармағының екінші және үшінші тармақтарының ережелері осы жабық акционерлік қоғамдарға қолданылмайды.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді) осы тармақта көзделген тәртіппен акционерлік қоғамдарға немесе өндірістік кооперативтерге айналдырған кезде осы Федералдық заңның 51-бабының 5-тармағының ережелері де қолданылмайды.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестікке (жауапкершілігі шектеулі серіктестік) қатысушылардың жалпы жиналысының осы Федералдық заң күшіне енген кезде қатысушыларының саны белгіленген мөлшерден асатын жауапкершілігі шектеулі серіктестікті (жауапкершілігі шектеулі серіктестік) қайта құру туралы шешімі елу, жауапкершілігі шектеулі серіктестікке (жауапкершілігі шектеулі серіктестікке) қатысушылар дауыстарының жалпы санының кемінде үштен екісінің көпшілік даусымен қабылданады. Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің) оны қайта құру туралы шешіміне қарсы дауыс берген немесе дауыс беруге қатыспаған қатысушылары Қазақстан Республикасының Заңының 26-бабында белгіленген тәртіппен жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен) шығуға құқылы. осы Федералдық заң.

Құрылтай құжаттарын осы Федералдық заңға сәйкес келтірмеген немесе акционерлік қоғамдарға немесе өндірістік кооперативтерге қайта құрылмаған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер) мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын органның талабы бойынша сот тәртібімен таратылуы мүмкін. заңды тұлғалар, немесе федералдық заңмен мұндай талап қою құқығы берілген басқа мемлекеттік органдар немесе жергілікті өзін-өзі басқару органдары.

4. Осы баптың 3-тармағында көрсетілген жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер (жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер) олардың құқықтық мәртебесін өзгертуді осы Федералдық заңға сәйкес келтіруге байланысты тіркеу кезінде тіркеу алымын төлеуден босатылады.

Ресей Федерациясының Президенті Б.Ельцин

Мәскеу Кремлі

Ресей Федерациясының Азаматтық кодексіне сәйкес қабылданған бұл заң жауапкершілігі шектеулі серіктестікті бір немесе бірнеше тұлға құрған, жарғылық капиталы құрылтай құжаттарында белгіленген мөлшердегі үлестерге бөлінген шаруашылық серіктестігі ретінде анықтайды; Серіктестік қатысушылары оның міндеттемелері бойынша жауап бермейді және серіктестіктің қызметіне байланысты шығындар тәуекелін өздері енгізген салымдардың құны шегінде көтереді. Қоғамның қатысушылары азаматтар мен заңды тұлғалар бола алады. Мемлекеттік органдар мен жергілікті өзін-өзі басқару органдары, егер федералды заңда өзгеше көзделмесе, серіктестіктерге қатысушылар ретінде әрекет етуге құқығы жоқ. Серіктестік қатысушыларының саны елуден аспауы керек. Олай болмаған жағдайда серіктестік ашық акционерлік қоғамға немесе өндірістік кооперативке айналуы керек. Серіктестік қатысушылары серіктестік жарғысында белгіленген қосымша құқықтарға ие болады және қосымша міндеттер алады. Жиынтықтағы үлестері серіктестіктің жарғылық капиталының кемінде он пайызын құрайтын серіктестікке қатысушылар өз міндеттерін өрескел бұзған немесе оның әрекетімен (әрекетсіздігімен) серіктестіктен шығаруды сот тәртібімен талап етуге құқылы. компанияның қызметін мүмкін емес етеді немесе оны айтарлықтай қиындатады. Қоғам өз қызметін құрылтай шарты мен жарғы негізінде жүзеге асырады. Құрылтай шартының ережелері мен жарғының ережелері сәйкес келмеген жағдайда серіктестіктің үшінші тұлғалары мен қатысушылары үшін жарғы ережелері басым болады. Серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшері ең төменгі жалақының жүз еселенген мөлшерінен кем болмауы тиіс. Қоғамның жарғысында серіктестікке қатысушының үлесінің шекті мөлшері және серіктестікке қатысушылар үлестерінің арақатынасын өзгерту мүмкіндігі шектелуі мүмкін. Қоғамның жекелеген қатысушыларына қатысты мұндай шектеулер белгіленбейді, олар серіктестіктің жарғысында қамтылуға және серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысында бірауыздан қабылдануға тиіс. Осы Федералдық заң 1998 жылдың 1 наурызынан бастап күшіне енеді. Осы заң күшіне енгенге дейін құрылған жауапкершілігі шектеулі серіктестіктердің (серіктестіктердің) құрылтай құжаттары 1999 жылғы 1 қаңтардан кешіктірілмей заңға сәйкестендірілуге ​​тиіс. Осы заң күшіне енген кезде қатысушыларының саны елуден асатын жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер (серіктестіктер) 1998 жылғы 1 шілдеге дейін акционерлік қоғамдарға немесе өндірістік кооперативтерге қайта құрылуға немесе қатысушылардың санын қысқартуға тиіс. осы заңда белгіленген шекке дейін. Мұндай жауапкершілігі шектеулі серіктестіктерді (серіктестіктерді) акционерлік қоғамдарға айналдыру кезінде оларды жабық акционерлік қоғамдарға айналдыруға «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заңда белгіленген жабық акционерлік қоғам акционерлерінің шекті санын шектемей рұқсат етіледі. Сонымен қатар, осы заңның серіктестік кредиторларының қоғамның тиісті міндеттемелерін мерзімінен бұрын тоқтату немесе орындау және залалдарды өтеу құқығы туралы ережелері жабық акционерлік қоғамдағы мұндай қайта ұйымдастыруға қолданылмайды.

1. Ірі мәміле - бұл қарапайым шаруашылық қызметтің шеңберінен шығатын және бір мезгілде:

қоғамның тікелей немесе жанама мүлкін (соның ішінде несиені, несиені, кепілді, кепілдікті, акциялардың осындай санын (акцияға айырбасталатын басқа эмиссиялық бағалы қағаздарды)) сатып алуына, иеліктен шығаруына немесе иеліктен шығару мүмкіндігіне байланысты , нәтижесінде компания ) сәйкес міндетті ұсынысты жіберуге міндеттенеді) бағасы немесе баланстық құны оның бухгалтерлік (қаржылық) есептілігіне сәйкес айқындалатын серіктестік активтерінің баланстық құнының 25 және одан да көп пайызын құрайтын соңғы есепті күндегі жағдай бойынша;

серіктестіктің мүлікті уақытша иеленуге және (немесе) пайдалануға беру немесе үшінші тұлғаға зияткерлік қызмет нәтижесін немесе егер олардың баланстық құны болса, лицензия шарттарында дараландыру құралдарын пайдалану құқығын беру міндетін көздейтін соңғы есепті күнгі оның бухгалтерлік (қаржылық) есептілігіне сәйкес айқындалатын серіктестік активтерінің баланстық құнының 25 және одан да көп пайызын құрайды.

2. Мүлікті иеліктен шығару немесе иеліктен шығару мүмкіндігі туындаған жағдайда екі құнның үлкені серіктестік активтерінің баланстық құнымен – осындай мүліктің баланстық құнымен және оны иеліктен шығару бағасымен салыстырылады. Мүлікті сатып алу кезінде мұндай мүлікті сатып алу бағасы серіктестік активтерінің баланстық құнымен салыстырылады.

Серіктестіктің мүлкі уақытша иеленуге және (немесе) пайдалануға берілген жағдайда, уақытша иеленуге немесе пайдалануға берілген мүліктің баланстық құны серіктестік мүлкінің баланстық құнымен салыстырылады.

Қоғам акцияларды (акцияға айырбасталатын басқа эмиссиялық бағалы қағаздар) қоғамның акцияларын (акцияға айырбасталатын басқа эмиссиялық бағалы қағаздар) сатып алу жөніндегі мiндеттемесiне әкеп соғатын мәмiле немесе бiрнеше байланысты мәмiлелер жасаған жағдайда ) балансқа сәйкес қоғам активтерінің құны Қоғамның осындай мәмілелер бойынша сатып алуы мүмкін барлық акциялардың бағасымен салыстырылады, сәйкес.

3. Ірі мәміле жасауға келісім беру туралы шешім қабылдау серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының құзыретіне жатады.

Егер қоғамда қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) құрылса, қоғамның құнын тікелей немесе жанама түрде иеліктен алуына, иеліктен шығаруына немесе иеліктен шығару мүмкіндігіне байланысты ірі мәмілелерді жасауға келісім беру туралы шешім қабылдайды. қоғам мүлкі құнының 25-тен 50 пайызына дейін болса, қоғамның жарғысында қоғамның директорлар кеңесінің (байқау кеңесінің) құзыретіне жатқызылуы мүмкін.

Ірі мәміле жасауға келісім беру туралы шешімде оның тарапы болып табылатын тұлға(лар), бенефициар, баға, мәміленің мәні және оның басқа да маңызды шарттары немесе оларды айқындау тәртібі көрсетілуі тиіс.

Ірі мәмілені жасауға келісім беру туралы шешімде мәміленің тарапы және егер мәміле аукционда жасалған болса, сондай-ақ мәміленің тарапы мен бенефициарды анықтау мүмкін болмаса, басқа жағдайларда бенефициар көрсетілмеуі мүмкін. мұндай мәмілені жүзеге асыруға уақытша келісім алынған.

Мәмілені аяқтауға немесе кейіннен бекітуге келісім беру туралы шешімде мыналар да болуы мүмкін:

мәміле талаптарының ең төменгі және максималды параметрлері (мүлікті сатып алу бағасының жоғарғы шегі немесе мүлікті сату құнының төменгі шегі) немесе оларды анықтау тәртібі туралы;

бірқатар ұқсас мәмілелерге келісім беру;

мәміленің оны аяқтауға келісімін талап ететін балама нұсқалары туралы;

бiр мезгiлде бiрнеше мәмiлелердi орындау шартымен мәмiлеге келiсiм беру.

Ірі мәмілеге келісім беру немесе кейіннен бекіту туралы шешімде мұндай шешімнің қолданылу мерзімі көрсетілуі мүмкін. Шешімде мұндай мерзім белгіленбесе, келісім берілген мәміленің мәні мен шарттарынан басқа мерзім туындамаса, келісім ол қабылданған күннен бастап бір жыл бойы жарамды болып есептеледі. келісімі берілді.

Ірі мәміле осы Федералдық заңда белгіленген тәртіппен оны аяқтауға тиісті келісімді алуды тоқтата тұру шартымен жасалуы мүмкін.

4. Оны жүзеге асыруға келісім алу тәртібін бұза отырып жасалған ірі мәміле қоғамның, қоғамның директорлар кеңесі (байқау кеңесі) мүшесінің немесе оған қатысушылардың (қатысушының) талабы бойынша жарамсыз деп танылуы мүмкін. ) қоғам мүшелерінің жалпы дауыс санының кемінде бір пайызына ие.

Ірі мәмілені өткізіп алған жағдайда оны жарамсыз деп тану туралы талап қою мерзімін қалпына келтіру мүмкін емес.

5. Сот оны жасауға келiсiм алу тәртiбiн бұза отырып жасалған iрi мәмiленi жарамсыз деп тану туралы талаптарды қанағаттандырудан бас тартады, егер мынадай мән-жайлардың кемiнде біреуі болса:

іс сотта қаралған уақытқа дейін мұндай мәмілені кейіннен бекіту туралы дәлелдемелер ұсынылған;

істі сотта қараған кезде мұндай мәміленің екінші тарапының мәміле қоғам үшін ірі мәміле болып табылатынын білгені немесе білуге ​​тиіс екендігі және (немесе) оны аяқтауға тиісті келісімнің жоқтығы дәлелденбеген.

6. Егер ірі мәміле бір мезгілде мүддесі бар мәміле болып табылса және осы Федералдық заңға сәйкес мұндай мәмілеге келісім беру туралы мәселе қатысушылардың жалпы жиналысының қарауына шығарылса, келісім беру туралы шешім егер оған осы баптың талаптарына сәйкес талап етілетін дауыстардың саны және мәміле жасауға мүдделі емес барлық қатысушылардың дауыстарының көпшілігі берілген болса, мұндай мәміле қабылданды деп есептеледі.

7. Осы баптың ережелері:

бір мезгілде серіктестіктің жалғыз атқарушы органының өкілеттіктеріне ие жалғыз тұлға болып табылатын бір қатысушыдан тұратын қоғамдарға;

осы Федералдық заңда көзделген жағдайларда серіктестікке оның жарғылық капиталындағы үлесті немесе үлесті беру кезінде туындайтын қатынастарға;

серіктестікті қайта ұйымдастыру процесінде, оның ішінде қосылу және қосылу туралы шарттар бойынша мүлікке құқықтарды беру кезінде туындайтын қатынастарға;

Федералдық заңдарға және (немесе) Ресей Федерациясының басқа да құқықтық актілеріне сәйкес аяқталуы серіктестік үшін міндетті болып табылатын және Ресей Федерациясының Үкіметі белгілеген тәртіппен белгіленген бағалар бойынша есеп айырысулар жүргізілетін мәмілелер бойынша немесе Ресей Федерациясының уәкілетті Үкіметі федералды атқарушы орган белгілеген бағалар мен тарифтер, сондай-ақ қоғам жасаған басқа да жария келісімшарттардың талаптарынан ерекшеленбейтін шарттарда қоғам жасаған жария шарттарға;

ашық қоғамның акцияларын (акцияға айырбасталатын басқа эмиссиялық бағалы қағаздар) сатып алу туралы мiндеттi ұсыныста көзделген шарттарда жасалған ашық қоғамның акцияларын (акцияға айырбасталатын басқа эмиссиялық бағалы қағаздар) сатып алу жөнiндегi мәмiлелерге;

егер мұндай шартта осы баптың 3-тармағында көзделген барлық мәлiметтер болса және осы бапта белгiленген тәртiппен оны жасасуға келiсiм алынған болса, алдын ала келiсiммен бiрдей шарттарда жасалған мәмiлелерге.

8. Осы Федералдық заңның мақсаттары үшін кәдімгі кәсіпкерлік қызметтің шеңберінен шықпайтын мәмілелер деп тиісті компанияның немесе осыған ұқсас қызмет түрлерін жүзеге асыратын басқа да шаруашылық жүргізуші субъектілердің қызметінде қабылданған кез келген мәмілелер түсініледі. егер мұндай мәмілелер қоғам қызметінің тоқтатылуына немесе оның түрінің өзгеруіне немесе оның ауқымының елеулі өзгеруіне әкеп соқпаса, мұндай мәмілелер бұрын осындай серіктестікпен жасалғаны туралы.

07.03.2016 жылдан бастап «Акционерлік қоғамдар туралы» Федералдық заңға және «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңға өзгерістер енгізу туралы» № 343-ФЗ Заңы (бұдан әрі - № 343-ФЗ «Кәсіпкерлік серіктестіктер туралы» Заң). 343-ФЗ) күшіне енді. 2017 жылғы 1 қаңтардан бастап «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Заңның № 343-ФЗ Заңымен өзгертілген жаңа ережелері күшіне енді және ірі мәмілелер мен мүдделі тұлғалардың мәмілелерін жүзеге асыру ережелеріне қатысты (45 және 46-баптар).

Белгіленген мақалалар 2016 жылға дейін жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы Федералдық заңжылдар 2008 жылғы басылымда күшінде болды.

Мүдделі мәмілелер мен ірі мәмілелерге қатысты ережелер осы уақытқа дейін өзгеріссіз қалды. Сонымен бірге бұл нормаларды қолдануға байланысты даулардың саны өте маңызды. Жоғарғы Төрелік Сот Төралқасының 2014 жылғы 16 мамырдағы «Ірі мәмілелер мен мүдделі мәмілелерге дау айтудың кейбір мәселелері туралы» № 28 қаулысында соңғылардың бірі болып табылатын даулардың осы санатындағы сот тәжірибесі жинақталған.

Қазіргі уақытта біз қарастырып жатқан өзгерістер қолданылуда.

«Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңдағы мүдделі тұлғалардың мәмілелері туралы жаңа ережелер

Біріншіден, Өнердегі жаңа редакцияда. 45-бапта «аффилирленген тұлғалар» термині енді қолданылмайды (қолданыстағы заңның 45-бабының 1-тармағы), 1-бап. 50 әлі де компанияның аффилиирленген тұлғалардың тізімін жүргізу міндетін қарастырады. Көрсетілген термин мынадай ұғымдармен ауыстырылды:

• бақылаушы тұлға (ЖШҚ-да 50 %-дан астам дауысты бақылауға құқығы бар, алқалы орган мүшелерінің 50 %-дан астамын, сондай-ақ директор лауазымына тұлғаны тағайындау құқығы бар);
• бақыланатын тұлға (бақылаушы тұлғаның тікелей немесе жанама бақылауына жатады).

1. Мүдделі мәміленің аяқталғаны туралы қоғамның мүдделі емес мүшелерін хабарлау. Хабарламаны жіберу тәртібі мен мерзімі және оның мазмұнына қойылатын талаптар осы баптың 3-тармағында белгіленген. 45 Заң жаңа редакцияда.
2. Қоғам жасаған мүдделі мәмілелер туралы есеп. Есеп жыл сайынғы жиналысты дайындау барысында оған қатысуға құқығы бар тұлғаларға ұсынылады.
3. Транзакцияны аяқтауға келісім беріңіз. Сонымен бірге, келісімнің болмауы мәмілені даулауға негіз болып табылмайды. Серіктестікке қатысушылардың келісімін алу міндеті жарғыда бекітілуі мүмкін.

МАҢЫЗДЫ! Мәміле келісімсіз жасалған жағдайларда серіктестік қатысушылардың талабы бойынша ол туралы құжаттар мен мәліметтерді беруге міндетті. Мәмілеге келісім немесе мақұлдау болмаған жағдайда сұратылып отырған ақпарат берілмесе, оның аяқталуы нәтижесінде қоғамның мүдделеріне зиян келтіру болжанады.

Үшіншіден, мүдделі тұлғалардың мәмілелеріне қатысты келесі жаңалықтар енгізілді:

• Жаңа заңда мүдделілік белгілерінің қатарында үшінші тұлғалардың мүдделеріне бағытталған әрекеттер және заңды тұлғаның (мәмілеге қатысушының) 20 пайыздан астам акцияларының (үлестерінің) иеленуі аталмаған.
• Мүдделі мәмілеге алдын ала келісім беру мен оны кейіннен бекіту арасындағы айырмашылық жаңа мазмұнға ие болады: іс жүзінде бекіту келісім болмаған жағдайда дау туындайтын мәмілелерді заңдастыру құралына айналады (5-тармақ, 6-бөлім, № 14-ФЗ Заңының 45-бабы, № 312-ФЗ Заңымен өзгерту енгізілді).
• Мүдделі мәмілелерді жарамсыз деп тану туралы арнайы ережелердің күші жойылды (ЖШС туралы заңның қолданыстағы редакциясының 45-бабының 5-тармағы), мұндай мәміленің жарамсыздығына негіз болып осы баптың 2-тармағы болып табылады. 174 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі.

«Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» Федералдық заңның ірі мәмілелер бойынша ережелеріне жаңартулар

2017 жылдың 1 қаңтарынан бастап заң шығарушы мүлікті иеліктен шығаруға бағытталған мәмілелермен шектелмей, ірі мәмілелердің шеңберін кеңейтті. Мүлікті иеленуге және пайдалануға беруге немесе зияткерлік меншікті беруге бағытталған мәмілелер де ірі мәмілелер деп танылады.

Мүдделі мәмілелерден айырмашылығы, ірі мәмілелерге қатысты соттың жарамсыздығы туралы талаптарды қанағаттандырудан бас тартудың кейбір негіздері заңда сақталады. Заңның қолданыстағы редакциясы жарғыға жалпы басқарманың немесе директорлар кеңесінің шешімі болмаған жағдайда ірі мәмілелерді жасауға мүмкіндік беретін норманы енгізу мүмкіндігін қарастырады (46-баптың 6-тармағы).

2017 жылдың 1 қаңтарынан бастап заң бойынша ірі мәміле жасау үшін бас басшылықтың немесе директорлар кеңесінің келісімін талап ету жалғасуда. Шешімнің үлгісін ЖШҚ-да ірі мәмілені бекіту туралы шешім (үлгі) мақаласынан көре аласыз.

НАЗАР АУДАРЫҢЫЗ! Мүдделі тұлғалардың мәмілелеріне дауласу баптың ережелерін ескере отырып жүзеге асырылады. Ресей Федерациясының Азаматтық кодексінің 174-бабы, ал ірі мәмілелер - бап. 173.1 Ресей Федерациясының Азаматтық кодексі.

Соңғы жылдардағы азаматтық заңнамадағы жаһандық өзгерістер бап ережелерінің жаңа редакцияларының пайда болуына әкелді. ЖШС Заңының 45, 46. № 343-ФЗ «Шаруашылық серіктестіктер туралы» Заңымен енгізілген өзгерістер бүгінгі күнге дейін өзгеріссіз қолданылуда.

2016 жылғы 1 қаңтардан бастап «Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктер туралы» 08.02.1998 жылғы No 14-ФЗ Федералдық заңына (бұдан әрі - Заң No 14-ФЗ) өзгертулер күшіне енеді. Жаңартылған № 14-ФЗ Заңының практикалық аспектілерін талдап көрейік.

Осы бапта талқыланған түзетулер 2015 жылғы 30 наурыздағы № 67-ФЗ Федералдық заңдарымен № 14-ФЗ Заңына «Мемлекеттік қызмет көрсету кезінде берілген ақпараттың сенімділігін қамтамасыз ету бөлігінде Ресей Федерациясының кейбір заңнамалық актілеріне өзгерістер енгізу туралы» Заңға енгізілген. заңды тұлғаларды және жеке кәсіпкерлерді тіркеу» (бұдан әрі - Заң No 67-ФЗ) және 2015 жылғы 29 маусымдағы № 209-ФЗ «Ресей Федерациясының кейбір заңнамалық актілеріне құқықтық реттеу мүмкіндігін енгізу мәселелері бойынша өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы» Заңы. үлгілік жарғыларды пайдаланатын субъектілер» (бұдан әрі – № 209-ФЗ Заңы).

Негізгі өзгерістерге ретімен түсініктеме берейік.

Компанияның филиалдары мен өкілдіктері

№ 14-ФЗ Заңының жаңартылған нұсқасы қазіргі уақытта компанияның филиалдары мен өкілдіктері Заңды тұлғалардың Бірыңғай мемлекеттік тізілімінде (No 14-ФЗ Заңының 5-бабының 5-тармағы) көрсетілуі тиіс екенін түсіндіреді. Бұл өзгерістерге не себеп болды?

Еске салайық, 2014 жылдың 1 қыркүйегінен бастап ұйымдар өздерінің құрылтай құжаттарында филиалдары мен өкілдіктерінің болуы туралы мәліметтерді көрсете алмайды. Филиалдар мен өкілдіктердің болуы туралы ақпарат заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізілімінде ғана беріледі (РФ Азаматтық кодексінің 55-бабының 3-тармағы). Дегенмен, № 14-ФЗ заңы әлі де компанияның филиалдары мен өкілдіктері туралы ақпаратты қамтуы керек екенін талап етеді. Тиісінше, қоғамның жарғысындағы өзгерістер туралы хабарламалар, оның филиалдары мен өкілдіктері туралы мәліметтер заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеуді жүзеге асыратын органға жіберіледі.

Енгізілген түзетулердің арқасында 2016 жылғы 1 қаңтардан бастап серіктестіктің жарғысында филиалдың немесе өкілдіктің ашылуы (жабылуы) туралы мәліметтерді көрсету немесе бұл туралы салық органын хабардар ету қажет емес.

Қоғамды құру тәртібі. Серіктестіктің жарғысы

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктің стандартты жарғыны пайдалану мүмкіндігі жаңа мүмкіндік болып табылады.

Еске салайық, серіктестіктің жарғысы оның негізінде серіктестік өз қызметін жүзеге асыратын құрылтай құжаты болып табылады (№ 14-ФЗ Заңының 12-бабының 1-тармағы).

Заңды тұлғаларды тіркеу тәртібін жеңілдету шараларының бірі ретінде серіктестікке өз қызметінде стандартты жарғыларды пайдалану құқығын енгізу болып табылады (Ресей Федерациясы Үкіметінің 03.07.2013 жылғы № 2013 қаулысының 2-тармағы). 317-р «Заңды тұлғаларды және дара кәсіпкерлерді тіркеу рәсімдерін оңтайландыру» іс-шаралар жоспарын («жол картасы») бекіту туралы» Заңымен. Дәл осы мақсатта № 14-ФЗ Заңының 11-бабына «Компанияны құру тәртібі» және 12-бабы «Компанияның жарғысына» түзетулер енгізілді.

Үлгілік жарғының нысаны бекітіліп, Ресей Федерациясының Федералдық салық қызметінің веб-сайтында орналастырылуы керек. Бүгінгі күні үлгі жарғының нысаны әлі әзірленген жоқ.

Үлгілік жарғыда қамтылуға тиіс ақпарат тізбесі № 14-ФЗ Заңының 12-бабының жаңартылған 2.1 тармағында көрсетілген және келесі ақпаратты қамтиды:

Серіктестік органдарының құрамы мен құзыреті туралы, оның ішінде серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының айрықша құзыретіне кіретін мәселелер бойынша, серіктестік органдарының шешімдер қабылдау тәртібі туралы, оның ішінде шешімдер бірауыздан қабылданған мәселелер бойынша дауыстардың білікті көпшілігі;

Серіктестік қатысушыларының құқықтары мен міндеттері туралы;

Егер серіктестіктен шығу құқығы серіктестік жарғысында көзделсе, серіктестік қатысушысының серіктестіктен шығу тәртібі мен салдары туралы;

Қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті немесе оның бір бөлігін басқа тұлғаға беру тәртібі туралы;

Серіктестік құжаттарын сақтау тәртібі және серіктестіктің қатысушыларға және басқа тұлғаларға ақпарат беру тәртібі туралы;

Басқа ақпарат.

Үлгілік жарғыда көрсетілген мәліметтердің ішінде нақты заңды тұлғаның атауы, фирмалық атауы, орналасқан жері және жарғылық капиталының мөлшері туралы мәліметтер жоқ. Бұл түсінікті, өйткені бұл ақпарат компанияның жеке деректеріне қатысты.

Қоғамның типтік жарғы негізінде жұмыс істеуі туралы шешімді серіктестік құрылтайшылары бірауыздан қабылдайды (№ 14-ФЗ Заңының 11-бабының 3-тармағы) және серіктестік құру туралы шешімде көрсетілуі керек.

Осылайша, 2016 жылдың 1 қаңтарынан бастап компанияны тіркеу кезінде салық органына берілген тіркеу туралы өтініште бұл туралы көрсетілген үлгілік жарғыны салық органына ұсынбауға болады.

Енгізілген түзетулер 2016 жылдың 1 қаңтарынан бастап серіктестік өзінің құрылтайшылары (қатысушылары) бекіткен жарғыдан бас тартуы керек дегенді білдірмейді.

Сонымен қатар, стандартты жарғыны қолдану туралы шешім қабылдаған серіктестік болашақта стандартты жарғы негізінде әрекет етпейтіндігі туралы шешім қабылдауға және серіктестіктің өз жарғысын кез келген уақытта бекітуге құқылы. № 14-ФЗ Заңымен белгіленген тәртіппен (№ 14-ФЗ Заңының 12-бабының 4-тармағы). № 14-ФЗ заңы өз жарғысынан стандартты жарғыға және керісінше көшуге ешқандай шектеуші кедергілерді қарастырмайды.

Дегенмен, жаңартылған № 14-ФЗ Заңының және № 129-ФЗ Заңының нормаларын талдай отырып (өзгертулердің егжей-тегжейлі талдауы «Жаңа ережелер бойынша заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу» мақаласында берілген), пайдаланудың артықшылықтары үлгі жарғы айқын.

Егер серіктестік стандартты жарғы негізінде жұмыс істейтін болса, онда серіктестіктің жеке деректеріне қатысты одан әрі өзгерістер, мысалы, атауы, орналасқан жері және жарғылық капиталының мөлшері, заңды тұлға туралы мәліметтерді өзгертуді талап етеді. Заңды тұлғалардың мемлекеттік тізілімі (тиісті өтініш беру арқылы).

Егер компания өз жарғысының негізінде жұмыс істесе, онда мұндай өзгерістер № 129-ФЗ Заңының 17-бабының 1-тармағында көрсетілген тәртіппен тіркелуі керек және тиісінше мемлекеттік баж төленуі керек. Яғни, өзгерту туралы мәліметтерді серіктестік жарғыға, сондай-ақ заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне енгізуі керек.

Сұрақ туындайды: Ресей Федерациясының Федералдық салық қызметінің веб-сайтында орналастырылған стандартты жарғыны компания қатысушыларына, аудиторларға және басқа да мүдделі тұлғаларға қалай ұсынуға болады? Бұл жағдайда компания кез келген мүдделі тарапты Федералдық салық қызметінің ресми веб-сайтында қоғамдық доменде тегін қарауға болатын стандартты жарғы негізінде әрекет ететінін хабарлауы жеткілікті (3-тармақ, 3-тармақ). № 14-ФЗ Заңының 12-бабы).

Кәсіпорынның жарғылық капиталын ұлғайту

№ 67-ФЗ Заңымен № 14-ФЗ Заңына енгізілген өзгерістердің көпшілігі заңды тұлға бірқатар мәмілелерді жүзеге асырған кезде нотариустардың рөлін арттыруға байланысты.

2016 жылдың 1 қаңтарына дейін қоғамның басқа қатысушыларына немесе үшінші тұлғаларға серіктестік акцияларын иеліктен шығарумен байланысты мәмілелерді нотариалды куәландыру қажет болды. Енді нотариустың қатысуын талап ететін істердің тізімі кеңейді.

Осылайша, 2016 жылғы 1 қаңтардан бастап серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысы қабылдаған жарғылық капиталды ұлғайту туралы шешімді және осы шешімді қабылдау кезінде қатысқан серіктестікке қатысушылардың құрамын нотариат куәландыру арқылы растауға тиіс (17-баптың 3-тармағы) № 14-ФЗ Заңы).

Егер серіктестік өз қызметін үлгілік жарғы негізінде жүзеге асырса, серіктестіктің жарғылық капиталын оның мүлкі есебінен ұлғайту туралы шешім қабылданған күннен бастап бір ай ішінде серіктестік салық инспекциясына жарғылық капиталдың ұлғаюы туралы есеп береді. , сондай-ақ серіктестік қатысушыларының акцияларының номиналды құнын өзгерту туралы (№ 14-ФЗ Заңының 18-бабының 4-тармағы).

Жарғылық капиталдағы үлесті (үлес бөлігін) басқа қатысушыларға беру

2016 жылғы 1 қаңтардан бастап серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесті (үлестің бір бөлігін) басқа тұлғаға беру туралы шешімді нотариус куәландыруға тиіс. Егер қоғамның жарғысында қоғамның үлесті (үлестің бір бөлігін) сатып алудың басым құқығы қарастырылған болса, онда ол акцияны (үлестің бір бөлігін) пайдалану мерзімі өткен күннен бастап жеті күн ішінде артықшылықты сатып алу құқығын жүзеге асыруға құқылы. серіктестікке қатысушылардан сатып алудың басым құқығын немесе қоғамның барлық қатысушыларының серіктестік қатысушысына ұсыныс акцепті туралы хабарлама жіберу арқылы үлесті (үленің бір бөлігін) сатып алу құқығын пайдаланудан бас тартуы (баптың 5-тармағы) № 14-ФЗ Заңының 21-бабы).

Бұл ретте қоғамның жарғылық капиталындағы үлесті (үлестің бір бөлігін) иеліктен шығаруға бағытталған мәмілені нотариалды куәландыруды жүзеге асыратын нотариус оларды иеліктен айырушы тұлғаның мұндай акцияларға билік ету құқығын тексеруге, сондай-ақ иеліктен шығарылған үлестің (үлесінің бір бөлігі) толық төленгенін (б. .13 Заңының 21-бабы № 14-ФЗ).

Мұндай мәмілені нотариат куәландырғаннан кейін оны куәландыруды аяқтаған нотариус осы куәландыру күнінен бастап үш күннен кешіктірмей салық органына Заңды тұлғалардың бірыңғай мемлекеттік тізіліміне тиісті өзгерістер енгізу туралы өтініш береді. Бұл өтінішке көрсетілген мәмілені куәландырған нотариус қол қояды және нотариустың мөрімен бекітіледі (№ 14-ФЗ Заңының 21-бабының 14-тармағы).

Сонымен қатар, 2016 жылдың 1 қаңтарынан бастап нотариалды куәландыру қажет:

1) серіктестіктің жарғылық капиталындағы үлесті немесе үлестің бір бөлігін кепілге беру туралы келісім (№ 14-ФЗ Заңының 22-бабының 2-тармағы);

2) № 14-ФЗ Заңының 19-бабының 1-тармағына сәйкес ірі мәміле жасау немесе серіктестіктің жарғылық капиталын ұлғайту туралы шешімге қарсы дауыс берген немесе мәмілеге қатыспаған серіктестік қатысушысының талабы. дауыс беру, серіктестіктің жарғылық капиталындағы өз үлесін сатып алу (№ 14-ФЗ Заңының 23-бабының 2-тармағы);

3) серіктестік қатысушысының серіктестіктен шығу туралы өтініші (№ 14-ФЗ Заңының 26-бабының 1-тармағы).

Мұндай инновациялар корпоративтік мәмілелерді нотариалды куәландыру қажеттілігіне байланысты шығындардың өсуіне әкелетіні сөзсіз.

Мәміленің нотариаттық нысанын сақтамау мәміленің өзінің жарамсыздығына әкеп соғады (№ 14-ФЗ Заңының 21-бабының 11-тармағы).

Бұрынғыдай, қатысушының үлесін сатып алу мәмілесін нотариалды куәландыру талап етілмейді (№ 14-ФЗ Заңының 24-бабы):

Егер қоғамның жарғысында мұндай үлесті иеліктен шығаруға серіктестіктің басқа қатысушыларының келісімін алу қажеттілігі көзделсе және мұндай келісім алынбаса немесе серіктестік жарғысында акцияларды үшінші тұлғаларға иеліктен шығаруға тыйым салу белгіленсе, оның өтініші бойынша (оның ішінде үлесті серіктестікке қатысушылардың мұрагерлері мен құқықтық мирасқорларына беру жағдайларында);

Кім қоғамнан шығарылады;

Серіктестіктің жарғылық капиталында, қатысушылардың мұндай мәмілені жүзеге асыруға келісімі болмаған жағдайда немесе қатысушының үлесін өндіріп алу кезінде ашық аукционда үлесті сату кезінде.

Басқа өзгерістер

2016 жылдың 1 қаңтарынан бастап серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының құзыреті кеңейтілді. Осылайша, № 14-ФЗ Заңының 33-бабының 2-тармағының жаңартылған редакциясында серіктестікке қатысушылардың құзыретіне мыналар кіреді:

Қоғамның жарғысын бекіту;

Қоғамның жарғысына өзгерістер енгізу немесе жаңа редакцияда бекіту;

Қоғамның типтік жарғы негізінде жұмыс істеуін жалғастыру немесе серіктестіктің үлгі жарғы негізінде әрекет етуді жалғастырмауы туралы шешім қабылдау;

Серіктестіктің жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту;

Компанияның атауы;

Компанияның орналасқан жері.

Еске салайық, бұрын (2016 жылдың 1 қаңтарына дейін) серіктестікке қатысушылардың жалпы жиналысының құзыретіне серіктестік жарғысына өзгерістер мен оның жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту ғана кіретін.